1．从意思表示瑕疵的角度分析。以股权转让方式实现土地使用权的转让目的的行为，其实质就是一种民事法律行为。民法理论中，对当事人之间虚假表示、 真意保留行为的判断原则是：将该行为拆分为两个法律行为，即表面行为和隐藏行为。表面行为，由于其违法意思表示真实而无效，对于隐藏行为的效力，则依据现行法律的规定。如果隐藏行为违反了法律强制性规定，则因违反法律规定而无效；如果没有违反法律强制性规定，则隐藏行为的效力即是真意保留行为的效力。根据上述原则，以股权转让方式实现土地使用权转让目的的行为，属于虚假表示、真意保留的行为。其可以分为两个法律行为：股权转让行为和土地使用权转让行为。其中，表面行为即股权转让行为因缺乏真实意思表示而无效，隐藏行为则因违反我国房地产法律制度的强制性规定而无效。故该以股权转让方式实现土地转让目的行为无效。
2．从行为内容合法性角度分析。以股权转让方式实现土地转让目的行为本质上是一种规避法律的行为。法律规避行为，尽管其表面上没有违反法律强制性规定，但其实质性违反了法律和制定法律的目的，违反了社会公共利益和善良风俗，因此应该认定其内容违法而无效。以股权转让方式实现土地转让目的行为，一方面，规避了我国税法对于土地使用权转让交易的税收规定，另一方面，其规避了房地产法对于不得非法转让土地使用权的规定，而这两者都是强制性的规定。借助《公司法》的漏洞，使得房地产法的强制性规定形同虚设，该强制性规定背后隐含的法律政策也随之落空，必然对房地产市场产生消极的影响。此外，即使税法的立法政策允许当事人合理避税，但是涉及房地产法的强制性规定，则已然超越了单纯关注利益输送的程度。因此，以股权转让方式实现土地转让目的行为应当认定为无效。同时，与其他行业立法例类比参照，与房地产行业类似的还有证券业、银行业、保险业、矿产业等行业，其都是关系到国家经济安全和人民基本生活需求，因此国家通过法律对这些行业进行严格的监督，以保证市场的稳定，保障权利人的合法权益。
当然对于名为股权转让实为土地转让的行为，原则上应当认定为无效，在实践中也应当具体情况具体分析，并非每项交易都应认定为无效。某些情况下目标公司资产并非仅由土地使用权构成，某些情况下所转让的股权也并非公司股权的全部，甚至比例不大。所以，在考虑这类交易是否有效时，应当对以下重要事实予以审查。（1）土地使用权的性质。如果该土地使用权本身可以通过交易转让，其所规避的仅是税法的规定，不宜认定为无效。（2）股权所属公司的类型。对于虚假股权转让的审查，主要限制在有限责任公司股权交易的范围内，而对于股份公司，单项股权的转让往往只占目标公司股份的一部分，经营控制权并不必然随着股权转让而归于受让方。（3）转让股权的比例。拥有土地使用权为资产的公司，其股权转让可能出现的情况大致可分为全部股份转让、控股权转让和小比例股权转让。当然不能简单以转让股权比例来判断该行为是否有效，还应当衡量各种因素得出合理的标准。（4）土地使用权价值与整个公司资产的比例关系。许多情况下，公司虽然拥有土地使用权，但土地使用权并非该公司全部资产。在对股权转让行为实现土地使用权转让效果的行为进行认定时，必须同时考虑土地使用权的价值在目标公司总资产中的比例。占多大比例才能认定该行为属于虚假转让股权的行为，依然需要立法政策的平衡。如果比例制定过高，如土地使用权价值达到总资产价值80％以上才可认定行为无效，则必然会削弱对于房地产行业监管力度，过高的标准使得许多该类行为不能被认定为无效，然其实质已经达到了规避法律、取得土地使用权的目的。如果该比例制定得过低，如土地使用权价值占总资产价值20％以上就可以认定行为无效，则会造成拥有土地使用权的公司，其股权无法正常转让，而希望取得公司其他资产的主体，也无法通过股权收购的方式取得控制公司的权利，直接影响股权市场的交易安全与效率。
