律师观点分析

【案情简介】

1、公司于2017年12月22日设立，注册资本为1000万元，原、被告原来均系该公司股东，原告出资金额为250万元。

2、2019年2月16日，原被告签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的四川某一公司25%的股权全部转让给被告。

3、约定的内容比较特殊，约定：“原告原认缴公司25%股份，实际出资63.5万元人民币。退股后公司按每笔销售订单金额的30%分期支付原告实际出资额的退股返回金。若因为公司原因销售订单不能完成退股的返回金，则在2020年1月20日之前公司需全额付清余下退股返回金。”

4、被告未能支付原告款项，原告向法院起诉。

5、2020年9月法院判决被告向原告支付股权转让款63万余元。

【办案思路】

1、虽然股权转让至今未向行政管理机关办理股东变更登记，但并不影响对股权转让各方的法律效力。从合同的成立与生效要件上来看，只要协议符合合同法的规定，合同即成立、生效。本案各方签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，且法律并无这种协议登记生效的规定，公司法对此也无特别规定，故本案当事人之间的协议应自签订之日起成立并生效。

2、办理登记变更是目标公司的义务，原告通知被告法定代表人办理股权变更登记，是由于被告不配合未完成股权变更，但原告的义务已经履行完毕。且股权转让协议也未约定支付股权转让款必须在股权变更登记之后才支付。

3、合同法107条【违约责任】：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，合同双方应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。

【案后杂感】

故股份转让协议系双方真实意思表示，未侵犯其他股东的合法权益，该协议合法有效，双方均应全面适当履行。协议对转让款的给付时间有明确约定，被告逾期未付构成违约，故被告应当支付原告股权转让款。