公司股东间转让股权 股东配偶可否主张撤销

案情

2006年，孙梅同张凯结婚，2018年3月，张凯向本院提起离婚诉讼，要求与孙梅离婚。

张凯曾是中正公司的股东之一，占股19.60%，认缴出资额为98万元，大路公司是中正公司的大股东，占股51%，认缴出资额为255万元。2018年1月4日，张凯和大路公司签订了一份《股权转让协议》，约定张凯将其持有的中正公司股权98万元（占公司注册资本的19.6%，实缴5万，未缴93万元），以5万元的价格转让给大路公司；大路公司自协议签订之日起开始享有股东权利并履行股东义务。

2018年4月，张凯和其他自然人股东退出中正公司，中正公司变更为大路公司独资的有限责任公司。2018年6月，大路公司向张凯汇付了纳税后的实际转款49266元。

2018年7月，孙梅以张凯的股权属于夫妻共同财产，张凯在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场价格的价格转让股份，属于显失公平和转移夫妻共同财产为由，将张凯和大路公司诉至本院，要求撤销该股权转让协议。在该案审理中，张凯认可股权转让金为夫妻共同财产。

裁判

法庭审理认为，根据公司法的相关规定，有限责任公司股东之间相互转让股权主体为股东个人。

本案中，孙梅同张凯虽为夫妻关系，但张凯和大路公司均系中正公司的股东，故其可以相互转让其股权，且不需经得他人同意，根据现有证据也无法证明张凯和大路公司之间存在恶意串通或者显失公平等法律规定可撤销的事由，故张凯与大路公司之间的股权转让并不违法。

且张凯亦认可该股权转让金为夫妻共同财产，若孙梅有证据证明该股权转让金额明显低于市场价格，张凯可以按照实际市场价格以夫妻共同财产进行确定。

因此，张凯和大路公司就股权转让所签订的协议合法有效，孙梅的诉讼请求应予驳回。

评析

夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权，另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权。

但根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，有限责任公司股东内部的股权流转主体为股东个人，其配偶并不享有该股权的处分权能，股权转让的权能应由股东本人行使，不受他人干涉，包括配偶在内。

即对于股权转让，公司法作出了专门的规定，而夫妻共有的对象应当是股权的财产价值，而非股权本身，配偶不能依据婚姻法而逾越公司法的规定。

法条

《公司法》第三章　有限责任公司的股权转让

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。