律师观点分析
案例点评:原告起诉1545万元,法院一分也没支持?
案情回放:
原告北京A科技公司起诉被告北京B科技公司。A公司诉称,其与B公司系长期合作关系,为B公司提供产品。2012年1月4日,双方签订了《销售合同》,合同金额1134000元。2012年8月1日,双方签订《合同书》,合同金额5115000元。合同签订后,A公司依约制作了成品和半成品,以备随时向B公司发货。按照交易习惯,B公司会以发货单的形式通知A公司要求发货。但是这两个合同签订后,B公司仅订购了合同外的少量产品,对合同内的产品一直没有发货,给A公司造成了巨大的损失,合计各项损失数额高达1545万元。A公司与B公司多次沟通,B公司拒绝回复,A公司无奈起到到北京市朝阳区人民法院。
律师点评:
刘洪章律师作为B公司的诉讼代理律师,经过坚苦努力的多方调查、反复演练、综合举证、查找判例、据理力争,最终改变了合议庭支持对方的倾向性,两年多的时间里在四次开庭后,请求法院判决驳回了对方1545万元的全部诉讼请求,也就是说为B公司化解法律风险1545万元。主要观点如下:
一、原告的诉请没有证据证明,且金额有重合计算现象。原告提交的2011年度6794800元的年终发货总表与本案没有关系;提交的2012年度3148050元的年终发货总表没有买卖合同,没有付款凭证。被告也不同意承担各种加工费用5589705元:首先这些费用应该包含在成品木屋的售价里面,原告应该自己承担。其次,原告并没有证明这些费用专门为被告而发生。最后,加工费、运输费没有任何证据,2011年度的烘干费与本案无关,租赁协议没有收据及发票,不能证明已经实际履行。工资发放表是原告单方证据,没有劳动合同,亦不能证明全部用于为被告进行劳动;三年的工资是原告故意扩大损失。对此类证据及证明目的被告均不认可。被告亦不同意向原告支付预期利润3291000元,因为合同基本履行完毕,未履行部分是因为原告没有及时交货而违约,被告保留追究原告违约的责任。
二、原告和被告双方于2012年8月1日签订的《合同书》(第二份合同),是对双方于2012年1月4日签订的《销售合同》(第一份合同)的变更。从货物的数量来看,按照《合同书》中的每月200台的销售惯例,第一份合同中5000台需要履行25个月,即到2014年6月4日才能履行完毕。故在第一份合同中没有履行过半的情况下,双方若再签订新的合同完全不符合日常情理和商业交易习惯。如果按照原告的说法即两份合同是并存的,就会造成履行的困难,即无法计算原告送给被告的一台WS-901A时,按哪个合同的单价付款?
三、因为原告没有提供充分的证据证明存在这么多数量的货物,也没有证据证明货物是准备出售给被告的。
四、第二份合同没有全部履行的责任在于原告。据《合同书》中约定,每月暂定200台由原告送到被告廊坊加工厂。实际是原告未送,应承担逾期送货的责任。据被告公司分析不予送货的原因,是因为原告公司成本费用过高,货物没有利润。
建议意见:
被告之所以胜诉,原因在于原告的仓促起诉,且在起诉前没有整理出扎实的证据,也没有形成证据链,让被告进行了击破。民事案件中,法律关系往往并不复杂,复杂的是法律事实的认定。法律事实必须要靠证据说话,从这一点来说,打官司就是打证据。
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