律师观点分析

在经办过程中，经过律师的仔细认真分析，认为本案虽然合同有约定如果代理商没有完成首批进货金额，视为违约，供货商可以以此为由没收代理商剩余货款但是我们认为供货商不能以代理商没有达到销售目标为由，拒绝返还剩余货款，因为根据诚实信用原则，在合同没有明确约定的情况下，从公平原则出发，应支持代理商要求供货商返还剩余货款的请求。

因为对于如何确定违约及违约责任，应按合同约定内容来调整。我方要求归还首批进货款余额，供货商抗辩称我方未依约完成首批进货金额，余额可予以没收。但在双方订立的合同中，却没有对乙方未完成首批进货金额情况下如何处理的约定。供货商提及的13.01、13.02是关于我方未获批准转让代理权，未按约定支付首期货款和市场保证金时，供货商可享有合同解除权的约定。第14.02是关于代理期限届满，在甲方签订新代理商之前，乙方应继续负责当地售后服务，否则可扣除市场保证金的约定。上述合同条款与本案争议并无联系。据此，在合同对乙方未完成首批进货金额的违约责任未作约定的情形下，供货商要求扣除余额，没有合同依据。在合同无约定的情况下，考虑到双方对已进货部分进行了等价交易，从公平原则出发，供货商应当退还未等价交换的余额。