股东会不仅是公司“三会一层”治理结构的组成部分，更是公司的意思形成机构和最高权力机构，对公司的运营具有重大影响。新公司法对于股东会的设置、职权、议事方式和表决程序是如何具体规定的呢？
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。新《公司法》删除了股东大会的表述，统一为股东会。关于股东会的议事方式和表决程序，《公司法》有规定的，需按照《公司法》规定处理，《公司法》没有规定的，方可由公司章程予以规定。本文笔者将对新公司法关于股东会的职权及运行规则解读如下：
1.股东会为公司法定必设机构，但只有一个股东的有限责任公司或股份有限公司不设股东会，由该股东采用书面形式，并通过签名或者盖章后置备于公司的形式行使新《公司法》第59条第1款规定的股东会的职权。2.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。与原有《公司法》相比，新《公司法》删除了股东会“决定公司经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权。同时新增“股东会可授权董事会对发行公司债权做出决议”等职权。新《公司法》下，股东会享有的职权如下：1. 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。股份有限公司股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。6. 对发行公司债券、股份有限公司发行新股作出决议。股份有限公司股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股份有限公司股东会可自行或授权董事会对股份有限公司发行可转换为股票的公司债券做出决议，并规定具体的转换办法。7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。例如新《公司法》删除了股东会“决定公司经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权后，此两项职权不再属于法定职权。但股东会可以通过修改公司章程的方式自行决定是否将此两项职权纳入股东会职权范围。9. 对上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的事项做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10. 为公司利益，就公司是否为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助做出决议，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。11. 根据公司章程规定，对董监高直接或者间接与本公司进行关联交易事项做出决议。12. 根据公司章程规定，对董监高利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的事项做出决议。13. 按照公司章程的规定，可对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决定。1.股东会会议的召集和主持
由董事会召集，董事长主持；董事长不履职的，由副董事长主持；副董事长不履职的，由过半数董事共同推荐一名董事主持。
董事会不履行召集职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
由董事会召集，董事长主持；董事长不履行的，由副董事长主持；副董事长不履职的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
2.会议召开次数要求
① 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议没有法定时间要求，按照公司章程的规定召开；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。
② 股份有限公司应当每年召开一次年会。有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东会会议：
- 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
- 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股份有限公司召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东。
④ 股份有限公司股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。① 股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。② 对第59条第一款所列事项，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。① 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；② 股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。④ 股东可委托代理人出席股东会会议，但应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。① 有限责任公司：股东会对一般事项作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。② 股份有限公司：股东会对一般事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。① 在有限责任公司中，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。② 在股份有限公司中，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
法条链接
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。第六十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
