这是一篇写于2003年的旧文，提供同仁参考。我国法律规定的三种公司（有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司）都是资合性质，均承担有限责任。本文仅以有限责任公司为样本，谈谈公司与债务。

公司对以下债务承担责任：①公司的债务；②公司投资公司的债务；③公司分公司的债务。公司不对股东的债务承担责任，公司对股东债务的担保行为无效，但不绝对免除赔偿损失的责任。学理上对公司为股东债务担保有效与否，尚有争议。如果公司担保有效，公司要承担担保之债。以上是公司在常态下与债务的情形，如果公司出现非常态的情形，如合并、分立、兼并、出售，公司与债务之间又是一个什么样的关系呢？需要具体分析。

一、公司分立。两种形式：原公司解散，新设两个或多个新公司；原公司保留，另设一个或多个新公司。无论何种形式分立，原公司和新公司对原债务承担连带责任。如果在公司（企业）出售、兼并中，出现以上情况，买方或兼并方同样以买入或并入的资产为限度与出卖方、被兼并方承担连带责任。

二、公司合并。两种形式：两个（或多个）公司合并成立一个新公司，合并各方解散；另一种形式是一个或多个公司并入一个公司，又称“兼并”。前一种合并各方的债务由新公司承担。后一种情况有所不同：①被合并的公司没有依法公告通知其债权人，隐瞒了债务，合并方不承担被合并方隐瞒的债务；②被合并的公司依法公告通知了债权人，但债权人未在公告期限内申报债权，合并方不承担被兼并方的债务。除此之外，合并方对被合并公司债务，承担责任。

问题在于，被合并的公司虽然公告通知了债权人，债权人也在公告期内申报了债权，但被合并方并未偿还，却向合并方隐瞒了债务。在此情况下，债权人主张债权，合并方应承担责任，偿还债务之后再向被合并方追偿。

三、公司出售。有二种方式：一是股权整体出售；二是资产整体出售。前一种属于股权转让，并不发生原公司主体变更，其债务由收购方承担。后一种包括三种情况：①收购方将收购的资产进入本公司或分公司，被出售公司的债务由收购方承担；②收购方将收购的资产与其它公司组建新公司，被出售的公司注销。收购方以本公司的财产，包括在新组成的公司中的股权，承担偿债责任。③收购方将购买的资产重新注册成一个公司，被出售的公司法人注销，其原有债务由新公司承担，除非被出售公司与债权人有约定，仍由被出售的公司作为经济实体存在而承担。

四、公司收购全部股权后的子公司新债务。此种情形下的子公司并无实际控制权，子公司按照母公司意志举债，就债务合同由子公司承担债务。但如果母公司将子公司变成借款“白手套”获利，要么因子公司资不抵债而破产，要么因子公司借款并未用于经营相反被母公司套用，债权人可以向母公司主张侵权之债，承担赔偿责任。

五、公司与债务之间的关系，是由公司法人财产原则来调整的。公司以其所有全部财产独立对外承担责任，是公司法人财产原则的核心。公司债权、债务承继原则和公司债务随公司财产走的原则，是公司法人财产原则的派生原则。律师在具体案件中，应具体分析债务基础关系，主张债权。