律师观点分析
90页鉴定报告难撼真章！袁霄霄律师破局3.7亿工程款纠纷，二审维持中建系连带责任
一、案件经过
本案系一起典型的建设工程领域层层转包引发的巨额工程款纠纷。陕西某公司（下称“A公司”）实际施工了国道某工程，总造价达3.7亿元。然而，由于项目被中国某公司（下称“B公司”）中标后，转包给其全资子公司中国某有限公司（下称“C公司”），C公司又将工程整体转包给A公司，导致结算时发生严重争议。
C公司仅支付了约1.79亿元工程款，拒不承认与A公司签订的《施工合同书》及《结算书》的效力，主张该文件“印章虽真但意思表示不实”，并试图依据其与B公司内部约定的“21.3%管理费”大幅扣减工程款。A公司遂诉至法院，要求支付欠付工程款及利息。
袁霄霄律师作为A公司的一、二审代理人，在案件中对两份核心文件——《施工合同书》《结算书》的效力进行了系统、深入的举证与论证，成功驳回了C公司关于“印章真实但意思虚假”的抗辩，并推动法院完成印章司法鉴定，结论为“真章真印”。
二、判决结果
一审判决（某人民法院）：
- C公司向A公司支付欠付工程款90,222,616.34元；
- 支付逾期付款利息15,341,604.05元（自2020年6月24日起算）；
- B公司对上述债务承担连带责任；
- 驳回A公司关于律师费的诉讼请求。
二审判决（某中级人民法院）：
- 驳回上诉，维持原判；
- 二审案件受理费143万余元由B公司、C公司各承担一半；
- 纠正一审法律依据，改依《公司法》第63条（一人公司股东连带责任）维持B公司的连带责任。
本案为终审判决，A公司获支持的工程款及利息合计超1.05亿元。
三、案件心得
1. 证据链的构建是胜负关键
本案最核心的争议，是《施工合同书》《结算书》是否对C公司发生效力。C公司反复主张“印章虽真，但意思表示不实”，试图否定其法律效力。
我们并未止步于“公章真实即有效”的简单主张，而是通过微信聊天记录、工程量核对表格、付款明细、证人证言、司法鉴定意见等形成完整证据链，证明该文件系C公司项目部在履约过程中主动出具，且双方已实际履行。
这为法院认定“高度盖然性”奠定了坚实基础。
2. 善用鉴定程序，化被动为主动
C公司主动申请印章鉴定，意图“以鉴代审”。我们积极应对，推动完成两次司法鉴定，结论均为“真章”。鉴定结果反而成为我们最有利的证据之一。
律师不仅要会“打官司”，更要会“打鉴定”——善于利用程序工具，转化对方的技术性进攻为己方证据优势。
3. 突破合同相对性，追索母公司连带责任
B公司作为总承包方，始终主张“与A公司无合同关系，不承担责任”。我们在一审中成功说服法院依据建设工程司法解释第26条认定其过错责任；二审法院虽纠正了法律适用，但仍依据《公司法》第63条，认定B公司作为C公司的唯一股东，未能证明财产独立，故维持连带责任。
这一转变极具实务价值：在建设工程纠纷中，当母公司对子公司存在过度控制、财产混同或违法转包行为时，公司法人人格否认制度可以成为实际施工人追索工程款的有力武器。
4. 坚持“实际施工人”身份，穿透多层转包
C公司试图将A公司矮化为“六个平行分包商之一”，以分散工程款责任。我们通过举证A公司实际承担了征地、供材、支付、安全、档案等全流程管理责任，成功确立了其“五标段实际总承包人”的身份，为按3.7亿总价结算奠定了基础。
结语
本案是一起典型的大型国企转包工程引发的工程款纠纷，涉及证据效力、合同相对性、法人人格否认、工程造价鉴定等多重复杂法律问题。袁霄霄律师通过精细化举证、程序性对抗与实体法精准适用，最终为A公司争取到过亿元判决，并成功将责任穿透至母公司B公司，具有极强的实务参考意义。
本案也再次提醒建设工程领域各方：项目部印章的法律效力不容忽视；内部管理费约定不能对抗外部实际施工人；母公司对子公司的控制行为，可能引发连带责任风险。
