公司章程能规定对股东罚款吗？

作者：韦勇律师时间：2018年06月24日分类：律师随笔浏览：643次举报

如果公司章程规定对违反公司章程的股东予以罚款处罚的，该规定是否有效？超出章程规定的处罚事项范围，或者金额范围的是否有效呢？

律师观点

律师认为，有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。如果公司章程规定股东会对股东处以罚款，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，这符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，使得股东对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，属法定依据不足，相应决议无效。

下面，本文拟结合一则最高院公报案例作具体说明。本案中，安盛公司因股东祝鹃违反公司章程，召开临时股东会决议对其罚款5万元，股东不服决议向法院起诉，法院认为被告祝鹃违反了公司章程，安盛公司股东会可以对祝鹃处以罚款。安盛公司章程规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，但未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，该决议法定依据不足，决议无效。

南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案

案情简介

被告祝鹃于2004年8月到南京安盛财务顾问有限公司工作，并在2006年1月出资2万元占公司股权的1.11%，成为该公司股东。该公司章程规定：“股东身份必须首先是员工身份”、“新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购”、“违反公司同业禁止约定者，必须转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份”、“此种情况下转让股份的价值按当时公司净值折算后扣除给公司造成的损失以及股东会决议的罚款后的金额计算”等条款，但祝鹃在工作期间存在违反同业禁止等违反公司章程规定的行为，并在2008年7月向公司提出辞职。为此，该公司股东会作出决议：1、由公司强行回购祝鹃在公司的全部股份；2、对祝鹃处以5万元的罚款，公司应付回购股份的金额抵减罚款；祝鹃对此决议不服，向法院起诉。一审法院支持了股东祝娟要求确认安盛公司临时股东会罚款决议内容无效的反诉请求，驳回了安盛公司要求被告祝娟支付罚款的诉讼请求。

争议焦点

公司章程规定对违反公司章程的股东予以罚款处罚的，该规定是否有效？超出章程规定的处罚事项范围，或者金额范围的是否有效呢？

法律分析

首先，根据《公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从公司法第三十八条第(一)至第(十)项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

其次，公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。本案中，原告安盛公司章程第三十六条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。

但安盛公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，但未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料。况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。因此我们认为，有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。