连带——一人公司最常见的殇

律师观点分析

一、案例简介

2009年12月，XX公司与XX公司（XX公司为老牌的击剑培训公司，在本市有多家培训店面）签订《合作协议》，约定XX公司承租山下广场，双方以合作的方式合作经营击剑培训项目，其中XX公司负责提供运营场地，XX公司负责击剑项目的自主招生和运营，运营所产生的一切费用均由XX公司承担，合作期限三年，XX公司承诺XX公司为其绿藤XX项目独家合作商，不得独自开店，如有违反，赔偿XX公司违约损失50万。

2020年新冠疫情爆发，山下广场受到冲击，门可罗雀，XX公司负责人与XX公司负责人在经营期间发生争执，第二年春，绿藤XX新开一家超级商场，XX公司抓住时机在该超级商场新开一家店面，并迅速扩大了市场。同期，XX公司对XX公司提起诉讼，要求XX公司支付违约金50万元，其法定代表人承担连带责任。

二、点评

1、本案在B公司付出了巨大违约金的情况下，最终调结结案。纵观本案，XX公司在成立公司时完全没有相关意识，在后期运营过程中，也没有实现公司财务的独立。虽然在庭审时，虽然XX公司提交了账本，里面对每笔支出进行了详细的记录，但XX公司前期的所有流水均出自其法定代表人的个人账户。也就是说XX公司并不能其法定代表人的个人财产同公司财产相独立，根据《公司法》的相关规定，作为一人有限责任公司性质的XX公司的法定代表人在公司负债的情况下需要承担连带责任。

2、XX公司在签订合同时，完全没有领会到“不能独自开店”的意思。XX公司认为XX公司不能在绿藤XX年开店，XX公司认为XX公司不能在绿藤XX跟其他公司合作开店，这是完全不同的两个概念。而结合前言后语，法院也不能得出XX公司所理解的含义。

3、本案在庭审过程中，双方就XX公司的实际损失进行了辩论，XX公司提供了与其他相关方的合同，XX公司虽认为XX公司的实际损失低于其在法庭中主张的金额却没有证据证实。