律师观点分析
当事人信息
上诉人(原审被告)：宁夏XXX立体泊车设备有限公司。
法定代表人：李X。
委托诉讼代理人：余X。特别授权代理。
委托诉讼代理人：王X1。特别授权代理。
被上诉人(原审原告)：刘X，住重庆市江津区。
委托诉讼代理人：王刚，系宁XX律师。特别授权代理。
审理经过
上诉人宁夏XXX立体泊车设备有限公司因与被上诉人刘X公司决议效力确认纠纷一案不服宁夏回族自治区青铜峡市人民法院（2020）宁0381民初****号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人宁夏XXX立体泊车设备有限公司委托诉讼代理人余X、王X1，被上诉人刘X委托诉讼代理人王刚参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
宁夏XXX立体泊车设备有限公司上诉请求：一、撤销一审判决，并依法改判或者发回重审；二、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实及理由：一、原审法院认定事实不清。1.2017年9月之前上诉人与被上诉人素不相识，只是在范XX的误导下，声称被上诉人有大量资金可以投资到上诉人公司，2017年11月3日被上诉人在范XX的带领下来到公司，此时公司正缺资金需要增资扩股和融资，当时，公司法定代表人李X立即召集所有股东开会，原三个股东同意了被上诉人和范XX的投资意愿，当天上午就签订了两个文件，即：《宁夏XXX立体泊车设备有限公司股东会决议》和《宁夏XXX立体泊车设备有限公司章程修正案》，该两个文件均为被上诉人本人亲自签署，上诉人原三个股东都能证明。同日下午上班时间，公司原三个股东（李X、方XX、陈XX）和两个新任股东（范XX、刘X）五人一起携带本人身份证，亲自前往工商局按照股权转让流程通过审核，办理了增资扩股、股权变更、章程修正、注册登记等相关法定手续，以上法定程序公开透明，事实清楚。2.被上诉人自从登记为本公司股东以来，既没有履行公司股东的出资义务，也没有承担公司股东应尽的职责，只想分红获利。当得知公司出现负债时，就想退出，只想获利不想承担风险，此等行为严重违反了《公司法》相关投资有限责任公司的法律规定。根据《公司法》相关法律规定，投资人应按投资比例享有分红的权利，同时也要按投资比例承担债务风险。目前，上诉人公司已有涉诉债务3909余万元，按《公司法》第三条和《公司法》司法解释（三）第十三条规定，被上诉人应当承担占公司股权10%的公司债务，据此计算被上诉人至少要拿出390万元偿还公司部分债务后才能退出。2017年11月底公司法定代表人李X代表公司接受了被上诉人（股东）90万元人民币部分股权出资。当时，由于公司账户已被法院查封冻结，无奈之下，公司法定代表人李X为了公司生存以及向债权人还债，只能用个人账户向公司股东接受股权出资，被上诉人出资的90万元，其中80万元在2017年11月27日由公司法定代表人李X向余X个人账户转款，当日余X又通过个人账户代公司向银川市中级人民法院执行款专户转款80万元，用于偿还王XX小贷公司债务，剩余10万元支付员工工资和日常经营开支。3.退一步说，2017年11月3日之前被上诉人和上诉人公司的原三个股东根本就不认识，被上诉人只是范XX带来的一个自称有钱人的新面孔，如果不说前来投资，上诉人凭什么将股份赠与一个陌生人。4.即使被上诉人所称是赠与的，她只是接受了赠与股份，没有法律规定得到赠与股份后，只要分红，不用承担债务风险。2017年11月3日当天被上诉人与上诉人之间发生了这么多的事实，原审法院仅凭孤证《笔迹鉴定》掩盖以上事实，属于事实认定不清。二、原审法院适用法律错误，判决错误，应判决驳回被上诉人的诉讼请求。原审法院依据《公司法》第二十二条做了错误判决，该法条明确规定：股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，被上诉人的请求早已过了诉讼请求时效。同时原审法院又依据《民法通则》第一百四十三条做了错误的判决，是否说明被上诉人不具有相应的民事行为能力。综上，上诉人认为，原审判决认定事实不清，适用法律错误。恳请二审法院查明事实真相、明辨法理、依法公正改判。
被上诉人辩称
刘X答辩称，上诉人的上诉事实毫无根据。上诉人形成于2017年11月3日的《股东会决议》、《章程修正案》中“刘X”签字经天津市天鼎司法鉴定所宁夏分所鉴定为不是刘X本人书写。由于《股东会决议》、《章程修正案》上的签字并非刘X书写，故应认定《股东会决议》、《章程修正案》无效。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审原告诉称
一审时刘X作为原告向一审法院起诉请求：一、确认被告于2017年11月3日行成的《股东会决议》、《章程修正案》无效；二、本案诉讼费由被告承担。
一审法院查明
一审法院认定事实：2012年1月12日，宁夏XXX立体泊车设备有限公司成立，类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，法定代表人李X，股东或发起人李X认缴出资950万元、陈XX认缴出资50万元。2013年3月11日变更注册资本为2000万元，李X认缴出资1950万元、陈XX认缴出资50万元。2016年1月12日变更注册资本为8000万元，李X认缴出资6400万元、陈XX认缴出资800万元、方XX认缴出资800万元。2017年11月3日变更注册资本为10000万元，李X认缴出资6400万元、陈XX认缴出资800万元、方XX认缴出资800万元、刘X认缴出资1000万元、范文中认缴出资1000万元。2017年11月3日，宁夏XXX立体泊车设备有限公司向青铜峡市市场监督管理局提交《宁夏XXX立体泊车设备有限公司股东会决议》、《宁夏XXX立体泊车设备有限公司章程修正案》各1份，分别载明：同意公司新增加股东刘X、范文中，并分别认缴出资1000万元，认缴时间2017年11月3日，公司委托余X到青铜峡市市场监督管理局办理公司变更登记事宜。在该两份文件尾部有原股东及现股东签名。2020年7月14日，原告申请法院对“刘X”签名进行笔迹鉴定。2020年9月25日，天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所出具司法鉴定意见书，鉴定：2017年11月3日的股东会决议和章程修正案上“刘X”的签名与样本字迹不是同一人笔迹。原告交纳鉴定费3000元。
一审法院认为
一审法院认为，公司决议效力确认纠纷，是指公司股东（大）会和董事会决议的内容违反法律、法规，股东及利害关系人要求确认决议效力而产生的纠纷。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。民事法律行为有效必须符合以下条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案，被告2017年11月3日向青铜峡市市场监督管理局提交《宁夏XXX立体泊车设备有限公司股东会决议》、《宁夏XXX立体泊车设备有限公司章程修正案》上“刘X”的签名，经鉴定非原告本人所签，原告亦否认该股东会决议内容，且被告未提交证据足以证明该股东会决议原告知情且同意，该股东会决议以及会议通过的章程修正案非原告的真实意思表示，应属无效。综上所述，原告的诉讼请求依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，判决：确认被告宁夏XXX立体泊车设备有限公司于2017年11月3日作出的《宁夏XXX立体泊车设备有限公司股东会决议》、《宁夏XXX立体泊车设备有限公司章程修正案》无效。案件受理费200元、鉴定费3000元，均由被告宁夏XXX立体泊车设备有限公司负担。
案情分析
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
经审查案卷材料，询问双方当事人，对一审查明的案件事实本院予以确认。
本院认为，上诉人于2017年11月3日向青铜峡市市场监督管理局提交《宁夏XXX立体泊车设备有限公司股东会决议》、《宁夏XXX立体泊车设备有限公司章程修正案》上“刘X”的签名，经鉴定非刘X本人所签，刘X亦否认该股东会决议内容，上诉人未提交证据足以证明该股东会决议刘X知情且同意，该股东会决议非刘X的真实意思表示，决议内容对刘X没有约束力，应属无效。宁夏XXX立体泊车设备有限公司的上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200.00元，由宁夏XXX立体泊车设备有限公司负担。
本判决为终审判决。