律师观点分析

本院认为，原告冦X、孟X与被告河南XX公司签订的《喜乐贝贝婴幼儿水育馆项目投资意向协议书》、《喜乐贝贝婴幼儿水育馆连锁加盟托管合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律的规定，合同关系依法成立，各方应受合同的约束。合同成立后，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，原告冦X、孟X按照合同的约定履行了向被告河南XX公司支付合同款项的义务。被告河南XX公司未能按照合同约定成立独立的民事主体单独运营托管资金或加盟店，却以自己的名义直接经营所谓的“XXX”加盟店，且仅向原告支付了第一年的保本收益款155100元及相应的延迟履行金776元后，至本案法庭辩论终结前再未向原告支付任何款项。故，原告主张被告河南XX公司存在严重违约，损害原告合法权益，致使合同目的无法实现，请求解除合同，本院予以支持。被告河南XX公司违约，应将原告投资款予以返还。原告主张被告河南XX公司返还投资款361900元（投资款的70%），本院予以支持。被告河南XX公司违约，应当承担违约责任。原告主张被告河南XX公司支付违约金200000元系双方合同明确约定的内容，且合同约定被告河南XX公司第一年向原告支付保本收益为总投资款的30%即155100元，综合考量本案中合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，本院予以支持。

公司是企业法人，有独立的法人财产，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当根据《公司法》第20条第三款规定，应当对公司债务承担连带责任。法（2019）254号最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知中，明确了《公司法》第20条第三款规定的滥用行为常见的有人格混同、过渡支配与控制、资本显著不足等。本案中，原告主张被告河南XX公司股东徐X1、徐X2个人财产与公司财产混同具有事实依据，主要表现为：被告徐X1、徐X2通过其个人账户向原告支付第一年的保本收益款155100元及延迟履行利息776元；原告向被告河南XX公司支付合同款项487000元后，被告徐X1分五次转到其本人账户438000元；被告徐X1从被告河南XX公司中国建设银行账户转出15笔款项至其本人账户共计840132元，向被告河南XX公司中国建设银行账户转入24笔款项共计339300元，徐X1存在多次向河南XX公司账户转入款项，与河南XX公司账户余额一起对外进行支付的情形；被告徐X2从被告河南XX公司中国建设银行账户转出16笔款项至其本人账户共计XXX元，向被告河南XX公司中国建设银行账户转入13笔款项共计125900元，徐X2存在多次向河南XX公司账户转入款项，与河南XX公司账户余额一起对外进行支付的情形。根据本案查明的事实可以认定，在本案中，河南XX公司存在公司账户与其股东徐X1、徐X2个人账户混同且无法区分的情形；存在股东徐X1、徐X2对公司过渡支配与控制的情形；未发现河南XX公司具有独立的财产的情形。上述情形，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，参照该条法律规定，被告徐X1、徐X2应当对原告的债权承担连带清偿责任。故，对原告冦X、孟X要求被告徐X1、徐X2与被告河南XX公司承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。