胡亚楠律师
律师观点分析
胡亚楠律师代理-投资款岂能随意“撤回”？二审法院驳回委托合同返还请求，维护公司资本稳定
案件背景
近日，北京市中闻（深圳）律师事务所胡亚楠律师代理的一起委托合同纠纷二审案件取得圆满结果。广东省深圳市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉人刘某的全部上诉请求，维持一审原判。本案中，胡亚楠律师代理被上诉人孙某，成功促使法院认定案涉10万元款项的性质为共同投资设立公司的资本性投入，而非委托代缴出资款，有力维护了我方当事人的合法权益。
案情回顾：从合伙创业到对簿公堂
刘某与孙某原系共同设立公司的合作伙伴。2023年7月2日，刘某通过银行转账向孙某支付10万元，转账备注为“公司注册”。此后，双方共同作为发起人设立了深圳市某生物科技有限公司，两人均被登记为公司股东，并实际参与了公司的日常经营管理。
然而，在公司经营过程中，双方因经营理念分歧产生矛盾。刘某遂主张，其向孙某转账的10万元系委托孙某代为缴纳的出资款，双方之间成立委托合同关系，要求孙某返还该10万元本金及利息，合计人民币107,000元。
孙某则认为，该10万元是双方共同投资设立公司的一部分，款项已陆续用于公司日常经营，刘某作为公司股东，无权要求返还已投入公司的资金。
争议焦点：款项性质之争
本案的核心争议在于：刘某向孙某转账的10万元，究竟是委托代缴出资款，还是共同投资设立公司的资本性投入？
刘某主张，转账时明确备注“公司注册”，且其认缴出资额仅为2.5万元，超出部分应视为委托孙某代缴。孙某则抗辩称，双方从未就委托事项达成明确合意，且该款项实际用于公司经营。
法院认定：穿透形式看实质
深圳市中级人民法院经审理认为，本案的争议焦点在于双方是否存在委托合同关系，孙某应否向刘某返还款项。
法院查明，刘某转账的10万元发生在公司设立登记之前，结合双方共同作为公司发起人、后续均被登记为股东且实际参与公司经营管理的事实，该转账备注“公司注册”更符合共同投资设立公司的意思表示。孙某虽未将该10万元以股东出资名义直接转入公司账户，但其提交的转账记录显示，自2023年8月起已陆续将款项转入公司用于经营，刘某对此未提出异议，且在通过微信协商退股事宜时亦未否认款项的公司经营用途。
针对刘某提出的认缴出资额仅为2.5万元的主张，法院明确指出，公司实际经营中股东投入超出认缴金额的情形属商业常态，不能据此否定投资款性质。刘某要求返还已投入公司的资金，实质系变相抽逃出资，损害公司资本充实性。
最终，法院认定案涉10万元款项性质为共同投资设立公司的资本性投入，该款项已转化为公司独立财产，刘某无权要求孙某返还，并据此驳回其全部上诉请求，维持一审判决。
律师专业解读
本案的胜诉，不仅在于成功驳回了对方的诉讼请求，更在于法院对“委托合同成立要件”“股东投资款性质认定”“禁止变相抽逃出资”等核心法律问题的精准把握。
一、委托合同的成立，须以双方就委托事项达成明确合意为前提
本案中，双方既未签订书面委托合同，也无充分证据证明存在口头委托的明确合意。仅凭转账备注“公司注册”这一单方行为，不能当然认定委托合同关系成立。法院综合考量了款项流转时间节点、双方关系、后续行为等多维度事实，最终认定该备注更符合共同投资设立公司的意思表示，这一裁判思路体现了“穿透形式看实质”的司法审查方法，提醒我们：在法律关系的认定上，不能仅凭单一证据就草率得出结论，而应置于整体事实背景下进行综合判断。
二、股东投资款一旦投入公司，即转化为公司独立财产，不可随意取回
股东向公司投入资金后，该款项即成为公司独立财产，股东不得以任何名义随意取回。即便股东认缴出资额较低，但其实际投入超出认缴金额的资金，只要用于公司经营，就不能轻易认定为借款或委托代缴款。法院明确指出，股东要求返还已投入公司的资金，实质系变相抽逃出资，损害公司资本充实性。这一裁判观点，对于维护公司资本稳定、保护公司债权人利益具有重要的示范意义。
三、无书面合同情况下，如何通过客观行为推定法律关系性质
本案双方无书面委托合同，法院通过审查以下事实，综合认定法律关系性质：一是转账时间节点早于公司设立登记日；二是双方均为公司发起人；三是双方均被登记为股东并实际参与经营管理；四是款项陆续转入公司用于经营；五是对方在协商退股时未否认款项的公司经营用途。这一裁判思路充分说明，在缺乏书面合同的情况下，法院会综合考量双方的行为轨迹、款项流向、后续表现等客观事实，以探寻当事人的真实意思表示。
案例启示
本案是一起典型的股东之间因投资款性质认定引发的纠纷。它清楚地告诉我们：
第一，创业合作，明确书面约定是关键。无论是合伙投资还是委托代缴，都应当签订书面协议，明确约定各方的权利义务、出资方式、出资性质以及退出机制。口头约定或简单备注，极易在发生争议时产生纠纷。
第二，股东出资一旦完成，即不可随意撤回。公司资本是公司独立人格的基础，也是保护债权人利益的屏障。股东将资金投入公司后，该款项即转化为公司独立财产，股东不得以任何名义取回，否则将面临“抽逃出资”的法律风险。
第三，法律对事实的认定，注重实质而非形式。法院在认定法律关系性质时，不会仅凭转账备注等表面证据就作出判断，而是会综合考量双方的关系、资金流向、后续行为等整体事实，探究当事人的真实意思表示。因此，在日常经济交往中，应当注意保留完整的证据链，以证明真实的法律关系。
胡亚楠律师凭借扎实的法律功底和缜密的证据组织能力，成功维护了当事人的合法权益，也为同类案件的审理提供了有益的参考。本案的胜诉，不仅是一个个案的成功，更是对“资本维持原则”和“禁止抽逃出资”规则的深刻诠释，对于维护市场经济秩序、保护投资者合法权益具有积极的示范意义。