案情简要
2010年，杨某慧诉上海某某电子印章安全认证有限公司（以下简称“上海某某公司”）、刘某欠款纠纷一案，法院判决上海某某公司、刘某给付杨某慧47万余元。判决生效后，上海某某公司未履行义务，杨某慧向法院申请执行。因被执行人经营场所不明，名下无可供执行财产，法院裁定本次执行程序终结。
2013年10月，上海某某公司股东会决议解散公司，成立清算组。同年12月，公司清算组作出《注销清算报告》，载明“公司债务已全部清偿”，股东王某、刘某在报告上签字确认，并承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”2014年1月，公司注销登记。
然而，杨某慧的债权并未得到清偿。得知公司已注销，杨某慧向法院申请追加股东王某为被执行人。
法院裁定
上海市黄浦区人民法院经审查认为，上海某某公司在明知有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下自行办理注销登记，属于未经依法清算。股东王某明知或应知公司债务未清，仍作出“债务已清偿完毕并愿意承担责任”的承诺，属于保结承诺。
法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条，裁定追加王某为被执行人，对公司未履行的债务承担清偿责任。王某不服申请复议，上海市第二中级人民法院复议后驳回其申请，维持原裁定。
上海市黄浦区人民法院经审查认为，上海某某公司在明知有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下自行办理注销登记，属于未经依法清算。股东王某明知或应知公司债务未清，仍作出“债务已清偿完毕并愿意承担责任”的承诺，属于保结承诺。
法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条，裁定追加王某为被执行人，对公司未履行的债务承担清偿责任。王某不服申请复议，上海市第二中级人民法院复议后驳回其申请，维持原裁定。
裁判要旨
本案的核心争议点有两个：
1. 公司注销前是否经过“依法清算”？
法院认为，依法清算要求公司按照法定程序清理债权债务，通知已知债权人。本案中，上海某某公司明知有生效判决确定的债务尚未清偿，却在清算报告中声称“债务已全部清偿”，属于隐瞒真实债务，构成未经依法清算。
2. 股东承诺是否属于“第三人书面承诺”？
《变更、追加规定》第23条规定：“作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”
法院明确，股东在注销时向工商管理部门提交的清算报告中作出的“若有未了事宜，股东愿意承担责任”承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，完全符合上述规定中的“第三人书面承诺”情形。
律师分析
从法律角度看，本案的裁判逻辑清晰：
第一，清算义务是法定义务。 公司解散，股东负有依法清算的义务，包括通知已知债权人、清理债权债务等。未履行或未适当履行清算义务，导致债权人利益受损的，应当承担相应责任。
第二，保结承诺具有法律约束力。 股东在注销登记时向行政机关作出的承诺，属于单方民事法律行为。该承诺一经作出，即对承诺人产生约束力。当公司实际存在未清偿债务时，债权人有权依据该承诺要求股东承担责任。
第三，诚实信用原则贯穿始终。 股东明知公司债务未清，却以虚假陈述方式办理注销，意图逃避债务，有违诚信。法律不应保护这种规避执行的行为。
