董事忠实及勤勉义务

董事忠实及勤勉义务

董事会是公司的必设机关，董事是董事会成员。无论采用股东会中心主义抑或董事会中心主义，董事在法律上始终掌管着公司财产，执行着股东会决议，拥有公司事务的自由裁量权。与此同时，董事作为拥有独立利益的个体，始终有追求自身利益的冲动，也受到自身知识、能力和品行的限制，存在置公司财产和事务于危险中的可能。因而，如何站在保护公司乃至全体股东共同利益的立场上，划定董事自由裁量权的边界，妥善处理董事与公司之间的关系，始终是公司法的重要任务。

我国《公司法》第147条规定董事对公司负有忠实和勤勉义务，第148条规定了董事不得实施的七种行为，第149条规定董事承担违反法律和公司章程所设定义务给公司造成损失的损害赔偿责任，这些条文初步奠定了董事义务和责任的基本框架。然而，它们并未划清董事忠实和勤勉义务的界限，未能准确反映董事忠实义务的本质，存在董事忠实义务范围扩大化的现象。