一、前言

在五金批发、酒水配送、建材劳保、果蔬生鲜、日用商贸等实体行业，交易过程中因为供货频率高、批次型号杂、时间不固定等，为追求供货效率、顾及合作情面，很多商家常年采用不签订书面合同、先供货、后结账、员工代签收的交易习惯。

日常合作顺畅时，一切相安无事。可一旦产生欠款纠纷，买方可能就会恶意耍赖、全盘不认可交易：以“双方之间不存在买卖合同法律关系”“签字人员非公司员工”“未收到货物”为由，拒绝支付全部货款，让供货商家陷入货损、垫资、回款无门的困境。

很多实体老板对此存在认知误区：认为没有书面合同、没有老板签字，仅凭普通员工签字的销货单、送货单，维权无望，最终自认倒霉、承担亏损。

二、起诉之前固定证据

事实上，没有书面买卖合同货款纠纷，补齐以下五类证据，形成完整证据链，只要达到法院高度盖然性证明标准，胜诉率极高：

1、双方之间存在真实买卖合同关系的交易合意证据。

   证明双方之间存在买卖合同关系合意的证据，比如双方微信/短信订货、询价、对账沟通记录，电话催款录音、语音记录等，证明双方长期、稳定的交易习惯。

2.供货事实证据，证明买卖合同已经实际履行。

员工签字销货单、送货单、出库单、物流签收记录、司机出车记录、现场装车卸货照片、视频等，直接证明货物已实际送达、对方已签收。

3.款项往来证据。

比如对方过往转账记录、零星付款凭证、历史对账清单、开发票等，可直接推翻对方“无合作关系”的虚假抗辩。

4、员工身份证据

证明员工签字是履行职务行为。比如企业公示信息、员工工牌、社保缴纳记录、门店公示员工名单、往期同类交易签字记录、工作对接截图等，证明签收人属于对方公司在职员工，收货行为以及签字行为均系属于职务行为。

5.出具正式对账催款函。

在催款函中列明详细欠款明细，只要对方出现赖账、拒绝支付款项的迹象，立即通过微信送达+纸质邮寄双重方式送达催款函，列明货物的种类、型号、单价、总额等，留存送达记录，固定对方恶意拖欠事实，为后续维权铺垫。

三、事前风控避坑指南

事后取证维权耗时费力，提前风控才能彻底杜绝坏账风险。实体商贸老板务必遵守4条交易准则：

1、熟人交易不赌人情

老客户也需留存书面凭证，可签订简易供货协议、月度对账协议，明确结算周期、指定收货对接人，明确对接人的身份信息、住址、联系电话，杜绝纯口头交易漏洞。

2、规范签收流程

优先要求对方加盖收货章、财务章、公章；无法当场盖章的，必须留存对接人身份证、在职证明，提前锁定收货授权，避免员工离职后企业甩锅赖账。

3、坚持月度对账，杜绝年底总账

每批次供货、每月固定时间开展对账，出具明细对账单，让对方签字确认，实时锁定账目，避免日积月累、无据可查。

4、所有业务全程留痕

订货、调价、延期付款等所有沟通优先文字记录，每次送货拍照、留存视频，养成常态化留证习惯，从根源堵死对方赖账借口。

四、法律依据

1、《中华人民共和国民法典》第四百六十九条

当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条

当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外

因此，没有书面合同、仅有员工签字销货单，并非维权无望，只要证据链完整，照样可以胜诉回款。

党律师简介：

党秀贤律师，2016年6月毕业于兰州大学，获法学研究生学历，法律硕士学位。2018年5月至2026年5月执业于甘肃河西律师事务所，积累了丰富的办案经验，2026年5月正式加入甘肃聿凰律师事务所。从业期间先后荣获“优秀共产党员”、“最佳律师新人奖”、“优秀辩手”、“嘉峪关市优秀女律师”等称号。2019年10月，撰写的《青年律师如何自学成才、百炼成钢》获首届甘肃律师论坛论文评选二等奖。

执业以来，始终坚守“受人之托，忠人之事”的执业初心，深耕刑事辩护、劳动争议、合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等民商事争议解决，已成功代理各类案件数千起。本人恪守执业道德与职业纪律，秉持诚信尽责、专业严谨的办案作风，凭借过硬的专业素养与细致负责的服务态度，深得广大当事人的信赖与一致好评。