当当之争：夺取公章是否就夺取了公司的控制权？
剧情简介：
庚子年春，4月26日，废帝国庆携心腹四人入中宫夺玉玺，六部之印俱得，自立为帝，改朝换代，史称“当当之变”。
网友们根据李国庆夺取公章一事，改编了一整部新《庆俞年》，足以可见李国庆夺取公章一事在全网掀起的热度。
李国庆夺取公章事件事件线：
2020年4月26日早上9点34分，李国庆带领四个“大汉”进入当当网办公区，带走了47枚公章、财务章。 同时，李国庆等人还在当当办公区内张贴了《告当当网全体员工书》（以下简称《公告》），宣布俞渝不再担任当当执行董事、法人、总经理，由李国庆全面接管公司。
同日下午，当当网发表声明，一方面证实了李国庆伙同五人抢走公章，并表示已经报警；另一方面宣布公章、财务章、财务部门章即日作废。
4月27日，李国庆发表声明：否认抢走，带走公章属于依法接管，并表示要将公章白天绑在裤腰里，晚上放在被窝里。
4月28日晚，李国庆发布“道歉声明”，表示公司公章、财务章由其控制，但会安排助理每日去公司盖章，同时表示其未接管财务U盾，不影响上下游企业付款。因夫妻股东之间没处理好，表示歉意。
吃瓜群众不禁想问，公章又不是传国玉玺，夺取了玉玺都一定能号令天下，那难道夺取个公章就可以控制公司？
一、公章在手就能控制公司？
公司公章对外是法人权利的象征，也是法人意志的体现。有网友将李国庆这次夺章行为比喻为“当当王国的宫廷巨变，夺玺登基”，因此，公章对公司的重要性不言而喻。
那是不是拿了公章就可以代表公司意志，取得公司的控制权了？这还真不一定。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”）第41条确立了“看人不看章”的裁判思路。盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为，而从事职务行为的前提是该自然人不仅是公司的工作人员，还需要享有代表权或者代理权。简言之，公章之于合同的效力，关键不在于公章的真假，而在于盖章之人有无代表权或代理权。
举个小例子：
Eg1:当当公司（北京当当科文电子商务有限公司）法定代表人俞渝在公司公章丢失的情况下，对外签订了一份合同，因没有公章，所以在合同书上签上了自己的名字，仍然可以代表当当公司的行为，由公司承担法律后果。
Eg2:公章虽然在李国庆手上，但是如果李国庆没有取得公司的授权，即便他拿到公章对外签订了合同，因当当网已经对外挂失了公章，所以李国庆签订的合同仍然可能会因为无权代理或者无权代表而最终归于无效。
律师提醒：实践中不能迷信公章，也不能迷信法定代表人，实践中既要看公司股东会、董事会的决议，还得看法定代表人、看公章。
二、李国庆“夺取”公司公章后发布的《公告》，是否有效？
李国庆在“夺取”公司公章后，发布《公告》：
公告内容如下：当当公司已经于2020年4月24日依法召开临时股东会，会议决定成立董事会并修改公司章程，同日依法召开董事会选举李国庆为公司董事长兼总经理，李国庆根据股东会、董事会的决议，自2020年4月26日起对当当公司进行管理。
该《公告》是否有效，需要明确两个问题，其一李国庆召开临时股东会是否合法？其二，股东会决议成立董事会是否合法？
（一）李国庆召开临时股东会是否合法？
1、李国庆是否可以召集临时股东会？
根据《公司法》的相关规定，可以提议召开临时股东会的有：
代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的有限责任公司监事。
当当公司（北京当当科文电子商务有限公司）的股权比例如下：
从上述股权结构图可以看出，李国庆持有当当公司27.51%的股权，表明上看是符合“代表十分之一以上表决权的股东”的主体条件的。但是《公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，股权和表决权并非一一对应。
所以，李国庆是否具有召集临时股东会的主体资格要看公司章程是否另有约定。如果当当公司章程对股东表决权没有约定的话，那么李国庆召开临时股东会的主体资格没有问题。
2、召开临时股东会的程序是否合法？
《公司法》规定了召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会的召集主体要遵循“董事会（执行董事）——监事会（监事）——十分之一以上的股东”这一顺序的，如果未能按照这一顺序，则属于程序违法。
即，李国庆需要提前15日通知俞渝和其他股东，从李国庆当天夺取公章后就发布公告的行为来看，大概率召集临时股东会的程序存在瑕疵。
（二）股东会决议成立董事会是否合法？
虽然李国庆声称其与俞渝作为夫妻，二人正在进行离婚谈判，其依法可以分割与俞渝股权之和的二分之一【（李27.51%+俞64.2%）/2】，约45%的股权，再加上几位小股东的股权，其已经得到超出50%股权的支持。那李国庆的说法能否成立呢？
1、《公司法》关于表决权的规定
根据《公司法》的相关规定，有限公司章程的修改，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
即使按照李国庆的说法，其实际获得53.87%的支持，其所占表决权并未达到三分之二以上，三分之二以上约等于66.7%。所以李国庆的这一做法并不合法。
2、李国庆真的能够获得超过50%以上的股权支持吗？
关于夫妻共同股权的处理原则：有限公司兼具有人合性与资合性的特征，所以法院在处理夫妻共同股权时既要尊重内部股东的优先购买权，又要考虑到公司的经营稳定和长期发展。
所以李国庆并不必然能和俞渝平均分割当当公司的股权，在二人的离婚诉讼尚未对股权完成分割前，还是应当尊重企业工商登记股权的公示效力。
基于上述两点分析，李国庆手中的股东会决议和董事会决议，召集程序、表决程序都存在瑕疵。因此笔者认为李国庆召开本次临时股东会的决议内容并无法律效力，俞渝依然系当当公司的大股东、法定代表人、执行董事，李国庆并不能取得当当公司的经营管理权。
结语
当当公司之所以能够走到今天，其实与李国庆和俞渝夫妻的共同努力是分不开的，但是二人自去年离婚诉讼以来互撕不断，摔杯子、微博对骂、爆家丑、抢夺公司、抢公章的事件层出不穷，给全国观众送来了吃不完的瓜。
因此，对于夫妻共同创业或合伙人共同创业的公司，最好合理提前设计好股权架构，制定退出机制。合理的股权结构，能够使创始人、投资人、员工等人的关系融洽，促进企业良性发展。
另外，此次夺玺大战中暴露出公司的证照章的保管非常重要，如果股东之间已经发生纠纷，控制人一定要妥善保管好证照章。
