律师观点分析
原告广州市XX公司（以下简称XX公司）诉被告北京XX（以下简称XXX）、张XX合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人刘XX、被告XXX的诉讼代理人郭XX、被告兼XXX的法定代表人张XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称:2016年5月25日，我公司与被告XXX签订《区域经销商协议书》，约定该被告作为我公司代理商，在北京市区域内销售阿XX（AYusIINK）大英系列油墨、新梦想系列油墨、BSLT系列油墨及阿XXTF专色油墨系列。《区域经销商协议书》第二十条约定收货当月月底起计60天内付清货款，第三十四条约定由甲方即原告所在地人民法院管辖，第二十八条约定违约方承担律师费、差旅费、通讯费等实现债权而支付的费用。原、被告还同时就此合同签订了《担保协议》，约定被告XXX的法定代表人张XX对XXX的债务承担连带保证责任。我公司从2017年5月到8月发货共计货款376328.2元，还就此金额开出大部分发票。每批次发货时，先由被告XXX传真发送“采购订单”（注明货品和单价、数量），我公司送货时还同该被告签收货凭证即“购销合同”,注明了实际收到货品名称和单价。我公司多次催收但被告长期拖延。现诉请判令：1、解除与被告北京XX签订的《区域经销商协议书》；2、被告连带支付欠款376328.2元及按贷款年利率4.6%计付至付清款项止的利息、律师费15000元、担保保险费1500元；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。
两被告共同辩称:不认可原告的理由。本案是由原告、被告XXX、北京XX公司（以下简称XX公司）三方履约过程中引发的纠纷导致的诉讼，被告XXX作为原告的委托代理商，在与原告进行沟通之后确认了原告可以提供供墨系统安装及供墨。经XX公司考察及原告同意为XX公司提供供墨系统和供墨，原告和XX公司签署了安装集中供墨系统协议书，同时XX公司将此协议书递交XXX，XXX盖章予以确认，随后XXX和XX公司签署了六年的供墨协议书。在履约过程中，安装供墨系统是履行合同的首要义务，在安装过程当中出现质量问题，相关的供墨系统管道及泵质量问题越来越严重。原告没有完成泵的维修，反而将供墨系统的核心零件从XX公司的厂房中盗取拆走，导致XX公司整体营业中断，无法营业。因此XX公司拒绝向XXX支付款项，并向XXX发送解约通知书，同时起诉了原告和XXX要求恢复原状。综上，原、被告之间拖欠款项的数额只涉及XX公司货品的对应金额，款项未结算是因为供墨系统协议违约所致。本案应当适用合同法关于抵消的相关规定。
经审理查明:2016年5月25日，XX公司（甲方）与XXX（乙方）签订《区域经销商协议书》，约定乙方向甲方申请作为甲方的代理商，在北京市区域内销售阿XX（AYusIINK）大英系列油墨、新梦想系列油墨、BSLT系列油墨及阿XXTF专色油墨系列油墨；在合同有效期内，合同所涉及的货物价格随市场的波动而进行相应的调整；乙方订货必需提前10个工作日以有效签章（包括但不限于以公章、合同章、财务专用章、订货专用章、法定代表人或采购负责人或其他授权代表）等传真或电子邮件方式向甲方订货，订单的内容包括但不限于所需产品的品名、规格、数量、价格、交货周期、送货地点、结算方式等。订单将作为甲乙双方结算货款最重要的依据之一；乙方货款须于收货当月月底起计60天内付清；在本合同项下如一方违约，除依约、依法承担违约责任外，还应承担守约方为实现债权而支付的其它费用，该费用包括不限于律师费、诉讼费、差旅费、通讯费；如乙方拖欠到期货款，经协商未能达成一致，甲方有权单方面停止供货等。同日，XX公司与XXX、张XX签订《担保协议》，约定张XX为XX公司与XXX签订的《区域经销商协议书》、《购销合同》、《送货凭证》、《订购单》中XXX应履行之各项义务（包括但不限于付款义务、违约金支付义务等）提供连带保证责任。
2016年8月，XX公司（甲方）与XXX（乙方）签订《委托安装集中供墨系统协议书》，约定甲方为乙方第三方客户安装供墨系统，安装的所有费用由乙方承担；偿还方式为乙方每购买甲方一吨油墨，同意在油墨单价的基础上再加入1000元/吨用于对供墨系统的建设；乙方在每次需要委托甲方给第三方客户安装供墨系统时，由乙方另立委托书给甲方等。
XX公司自2017年5月6日至2017年8月7日向XXX供应油墨14728公斤，其中2017年5月份5768公斤、2017年6月份2496公斤、2017年7月份4096公斤、2017年8月份2368公斤。货款总计376328.2元，其中2017年5月份142940.48元、2017年6月份67794.6元、2017年7月份105700.64元、2017年8月份59892.48元。XXX向XX公司发出的《采购合同》中言明付款方式为月结90天，XX公司未提出异议。XXX对XX公司交付的涉案油墨数量、规格无异议，但认为上述价款中每吨油墨价款增加了安装供墨系统的建设费1000元。
XXX称XX公司在向其客户XX公司提供及安装供墨系统设备中，未按指定品牌进行供应和安装，在安装调试中多次出现质量问题，甚至私自拆走供墨系统零件，导致XX公司停产，XX公司不再向XXX支付货款，并要求赔偿相关损失，并在北京市昌平区人民法院起诉了XXX、XX公司。XXX认为XX公司存在上述违约行为导致XX公司拖欠其货款，故现无法向XX公司交付本案涉案货款。XXX提出反诉，除要求解除与XX公司签订的《区域经销商协议书》外，还要求解除双方签订的《委托安装集中供墨系统协议书》、XX公司支付逾期经济损失110.1648万元、律师费2万元、交通费和住宿费8600元等。庭审中，XXX无法明确涉及解除《区域经销商协议书》项下的违约损失具体数额。
XX公司在提起本案诉讼后又以要求XXX支付供墨系统设备及安装费等为由另行起诉了XXX，案号为（2018）粤0111民初1148号，该案尚在审理中。XXX申请合并审理两案。
以上事实有《区域经销商协议书》、《采购合同》、《购销合同》、《收货凭证》、《委托安装集中供墨系统协议书》、当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，XX公司与XXX之间签订的《区域经销商协议书》系双方真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，合法有效。根据《区域经销商协议书》的约定，XXX拖欠到期货款经协商未能达成一致时，XX公司有权停止供货，XX公司与XXX庭审中均确认双方自2017年8月已停止油墨买卖业务，故双方事实上不再履行《区域经销商协议书》，现XX公司要求解除该协议，本院予以支持。
关于XXX是否应向XX公司支付货款的问题。本院认为，合法有效的合同，当事人应当全面、适当地履行。XX公司已经依约向XXX交付了油墨，XXX就应当依约支付相应的货款。XXX抗辩称，其拖欠的款项是因为供墨系统协议违约所致，应使用合同法关于抵消的相关规定。但是，《区域经销商协议书》并未约定XXX的付款必须以供墨系统协议的履行为前提条件，且截至本案庭审结束之日，尚不清楚XX公司在供墨系统协议中是否违约，故XXX的该抗辩理据不足，其应当依约向XX公司支付货款。
关于XXX应付货款金额的问题。XXX欠付XX公司货款376328.2元的事实有《区域经销商协议书》、《采购合同》、《购销合同》、《收货凭证》等证据佐证。XXX抗辩上述货款中包含安装供墨系统的建设费。《委托安装集中供墨系统协议书》约定XXX每购买XX公司一吨油墨，同意在油墨单价的基础上再加入1000元/吨用于对供墨系统的建设，可见涉案货款中确包含了该建设费，XX公司向XXX供应涉案油墨14728公斤，应从中扣减建设费14000元[（14728公斤-728公斤）÷1000×1000元/吨]，扣减后XXX应向XX公司支付货款362328.2元（376328.2元-14000元），其中2017年5月份货款137940.48元[142940.48元-（5768公斤-768公斤）÷1000×1000元/吨]、2017年6月份货款64794.6元[67794.6元-（768公斤+2496公斤-264公斤）÷1000×1000元/吨]、2017年7月份货款101700.64元[105700.64元-（264公斤+4096公斤-360公斤）÷1000×1000元/吨]、2017年8月份货款57892.48元[59892.48元-（360公斤+2368公斤-728公斤）÷1000×1000元/吨]。XX公司依约要求XXX支付该货款及逾期付款利息合理合法，本院予以支持。利息按中国人民银行同期贷款利率计付，其中137940.48元自2017年9月1日起计付至清偿之日，其中64794.6元自2017年10月1日起计付至清偿之日，其中101700.64元自2017年11月1日起计付至清偿之日，其中57892.48元自2017年12月1日起计付至清偿之日。根据《区域经销商协议书》，XX公司主张XXX支付律师费15000元、担保保险费1500元依约有据，本院予以支持。
关于XXX反诉要求解除《区域经销商协议书》，该被告逾期未交纳反诉受理费，视为其撤回该诉请。至于XXX要求一并处理关于解除《委托安装集中供墨系统协议书》及违约损失等诉求。本院认为，该协议书所涉及的法律关系不同于本案油墨买卖合同关系，XXX无证据证明该协议书与《区域经销商协议书》系同一法律关系，不符合反诉的条件，且XX公司已就供墨系统设备及安装费另案起诉了XXX。XXX在本案中亦未明确涉及解除《区域经销商协议书》项下的违约损失，故XXX提出的上述请求可以另循法律途径处理，本院在本案中不予调处。XXX要求追加XX公司作为第三人参加诉讼及将本案与（2018）粤0111民初1148号案件合并审理的请求，基于上述理由，本院亦不予接纳。
张XX与XX公司签订了《担保协议》，自愿为XXX对XX公司所负债务承担连带保证责任，XX公司要求张XX对XXX涉案债务承担连带清偿责任合理合法，本院予以支持。张XX承担保证责任后，有权向XXX追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:
一、解除广州市XX公司与北京XX于2016年5月25日签订的《区域经销商协议书》；
二、在本判决生效之日起五日内，北京XX向广州市XX公司支付货款362328.2元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计付，其中137940.48元自2017年9月1日起计付至清偿之日，其中64794.6元自2017年10月1日起计付至清偿之日，其中101700.64元自2017年11月1日起计付至清偿之日，其中57892.48元自2017年12月1日起计付至清偿之日）；
三、在本判决生效之日起五日内，北京XX向广州市XX公司支付律师费15000元、担保保险费1500元；
四、张XX对北京XX上述判决第二项、第三项之债务总额承担连带责任，张XX承担保证责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向北京XX追偿；
五、驳回广州市XX公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7230.4元，由广州市XX公司负担269.4元，由北京XX、张XX共同负担6961元，财产保全费2497元由北京XX、张XX共同负担，两被告在本判决生效之日起五日内将应承担的受理费、财产保全费迳付广州市XX公司。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
郑伟良律师