合同纠纷案件-----成功返还租赁保证金57456元和管理费84148.20元并支付利息

律师观点分析

原告（反诉被告）：广州XX公司，住所地广州市白云区棠安XX。

法定代表人：杨X。

委托诉讼代理人：罗XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：范XX，广东XX律师。

被告（反诉原告）：广州XX公司，住所地广州市海珠区昌岗中信合中XX。

法定代表人：张X。

委托诉讼代理人：伍XX，广东XX律师。

原告（反诉被告）广州XX公司（以下简称XX公司）与被告（反诉原告）广州XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院于2017年12月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）XX公司的委托诉讼代理人罗XX、范XX，被告（反诉原告）XX公司的委托诉讼代理人伍XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）XX公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令原告与被告双方签订的《美容院转让协议书》无效，被告返还原告租赁保证金57456元；2.判令被告返还原告2017年6月、7月的租金33516元；3.判令被告承担原告支付给美容店遣散员工的经济补偿损失26950元4.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由如下：2017年5月9日，原告（乙方）、被告（甲方）达成《美容院转让协议书》，约定：甲方将位于广州市白云区XXX-C301铺广州市白云区新市诗雨婷美容XX自2017年5月15日起转让给乙方经营，月租金及管理费为16758元。2017年5月16日至2017年5月31日的租金及管理费8379元，乙方直接以现金的方式交给甲方，甲方委托代英超收取。甲方向XXX支付的租赁保证金57456元，由乙方直接支付给甲方。现有证照暂时提供给乙方使用至2017年12月31日。从2017年6月1日起每月租金，管理费及水电费由乙方转账支付给甲方代表贾X，由贾X支付给XXX。2017年7月份，原告依约将本月租金及相关费用交付给被告。被告在合同履行过程中违反承诺。1.被告未经原告同意擅自注销美容店的相关证照。根据《美容院转让协议书》第6条第(5)项，被告将“广州市XX”现有证照暂时提供给原告使用至2017年12月31日止，被告违反协议约定，于2017年6月29日将“广州市XX”的营业执照和国税地税等证照全部注销，已经构成根本违约，并且给原告造成了巨大的损失。致使原告处于无照经营，被责令停业，并且迫使原告辞退全部员工，并支付了相应的经济补偿金。2.被告拒不提供XXX开具的押金收据。2017年6月6日，原告以银行转账、微信转账、支付宝转账等方式分批将协议保证金57456元全部支付给被告出纳代英超。2017年6月28日，原告根据《美容院转让协议书》第5条，要求被告提供XXX开具的押金收据（收据编号：XXX、XXX、XXX）及6月份租金收据，但被告拒不提供，违反协议约定。3.被告拒不提供其与XXX直接签署的联营合同内容。双方签约时，原告要求被告提供其与XXX之间的联营合同供原告备案，但是被告以各种理由推托，至今未提供。4.被告拒不提供营业执照经营者的扣税账户，并且随意收取税款，违反协议约定。根据《美容院转让协议书》第6条第(5)项，被告需提供给原告营业执照经营者的扣税账户以供原告存储税款，但是至今未提供。根据国税局、地税局的规定，本月核定的为上月的经营成果税费，但是被告于2017年6月16日却要求原告支付一个月的增值税费918元，并未提供支付税款依据。根据《美容院转让协议书》，双方约定，税款按照季度支付，而非按月支付。至今，原告从未收到被告提供的2017年5月、6月、7月的税费缴纳通知书。综上所述，被告在签署协议后，拒不按照协议履行，承担其相应的义务，并且擅自将美容店的营业执照注销，致使合同目的无法实现，应当承担给原告造成的损失。我方认为双方签订的《美容院转让协议书》是无效合同，依据是：第一，被告与XXX签订的合作联盟协议，是不可转租的，被告没有转租的权利。第二，被告不但将店面交付我方，而且将执照一并交给我方，因为营业执照是不可转租的，本案不单单是租赁合同，而是美容院整体转让。故诉至法院，请求判如所求。

被告（反诉原告）XX公司辩称：原告起诉被告构成根本违约并要求承担违约损失既无事实依据，亦无法律依据，应依法全部驳回，理由如下：1.虽然双方签订的是一份《美容院转让协议书》，但双方约定转让费为0元，即被告没有收取对方任何费用。双方仅仅是房屋租赁合同关系。2.被告给原告提供证照经营没有法定义务，根据相关法律法规，原告经营应以自己的名义从事经营，依法办理相关证照，被告员工贾X只是出于朋友情谊暂时将营业执照借用给原告使用，并未额外收取任何费用，另一方面也是附条件的，即原告应当缴纳相关税费，贾X注销营业执照是因为原告一直不愿意缴纳2017年5月份和6月份的国地税，虽贾X多次催促，但对方一直搪塞，对方违约在先，贾X担心自己的损失会继续扩大，出于无奈注销了证照。3.被告没有及时将XXX开具的押金收据提供给原告是在行使不按抗辩权：因为原告既不按时缴纳转让押金，也不及时缴纳租金，每次要被告多次催缴，仍迟迟不肯支付，而且原告多次微信说经营困难，被告担心原告的信用有问题，无法依约履行合同义务，果不其然，原告从2017年8月份起就不再履行交租的义务。4.原告诉称被责令停业纯是捏造事实，子虚乌有，纯粹是原告经营不善自己擅自关门停业：一来行政执法部门并未下发责令原告关门停业的处罚决定书，二来XXX不仅没有对商铺进行断水断电逼其停业，反而见原告擅自停业曾与原告员工沟通，要求迅速开门营业，并下发书面文件通知开业，否则将按合同约定处罚，被告也及时告知原告要尽快开门营业，但原告一直不闻不问，置之不理，既不营业，也不与被告协商解除合同、依法移交出商镝。5.原告无权要求被告提供被告与XXX签订的租赁合同，转租协议第8条已明确约定，无需多言。而且被告曾应原告要求，已协调好原告与XXX重新签订租赁合同事宜，但原告一直迟迟不愿意办理合同变更手续。6.原告虽然拿营业执照注销当借口，但其事实上从未与被告进行书面协商解约事宜，更没有办理商铺及商铺内财产物资移交手续，其应当缴纳全部租赁期间的租金。原告至今为止，没有与被告办理商铺及商铺内财产的移交手续，但却拒绝向被告缴纳租金，依约其押金应当不予退回。而被告一直代原告向XXX交纳了2017年8月至12月的全部租金。

XX公司另向本院提出反诉请求：1.被反诉人支付2017年8月1日至2017年12月31日所欠租金及水电费共计84148.20元，并按银行同期贷款利率计算利息至清偿之日止；2.被反诉人返还反诉人移交给其的价值45295元的化妆品一批及价值约1万元的美容仪器、设备及空调等一批；3.本案诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由如下：2017年5月9日，经反诉人员工贾X多次沟通，被反诉人与反诉签订了《美容院转让协议书》，并于当天办理了商铺移交手续。被反诉人自2017年5月9日起正式接手商铺，从事经营活动。从2017年5月至2017年7月，被反诉人尚能在反诉人不断催促之下按约缴纳租金，但相关的税费却一直不缴纳，自2017年8月份起被反诉人就不再履行交租义务了，虽反诉人多次催促，但被反诉人电话不接，微信不回，反正就是不缴纳租金及水电费、税费。被反诉人既不缴纳租金，也不与反诉人协商解除合同事宜、不将商铺通过法定程序移交给反诉人。反诉人不知被反诉人到底作何打算，为避免扩大损失，只好先行为被反诉人垫付了2017年8月1日至2017年12月31日的租金。被反诉人的行为己严重违反了相关的法律法规的规定及双方签订的转让协议规定，给反诉人造成了极大的损失。鉴于此，特向法院提起反诉，望法院依法做出判决，支持反诉人提出的反诉请求。

XX公司对反诉的答辩意见为：1.不同意第一项反诉请求，其余月份我方没有经营，8月开始是反诉人占用使用场地，XXX也是知情的，租金由反诉人自己去交。我方没有继续经营是由于反诉人没有履行合同，我方无法继续经营。XXX管理处要求我方提交营业执照我方无法提供，我方由于是转租的无法办理，故在此情况下我方选择撤场，故反诉人占用场地作为仓库继续使用，并且继续支付租金。有关交接方面我方也提供相关证据，反诉人从未向我方主张没有交接，撤场是由反诉人撤场并支付相关费用。2.不同意第二项反诉请求，合同中没有约定化妆品我们使用后要给钱，之所以将化妆品及仪器移交给我们是由于商铺原先有客户的，需要我们进行维护，且反诉人移交的产品均是过期产品。相关的仪器、设备、产品我方提供的照片也能证实这些物品已由反诉人自行清走。故反诉人的三项反诉请求均是缺乏事实及法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对XX公司和XX公司提交的《美容院转让协议书》，XX公司提交的押金收据、租金转账记录，XX公司提交的转店货物明细表、转店资产明细表、催款通知书及银行电子转账凭证、恢复营业通知函、国税核定定额通知书、租金发票的真实性、合法性、关联性（以下简称三性）予以确认。对XX公司和XX公司分别提交的王X与贾X两人的微信聊天记录、王X与代英超的微信聊天记录，双方虽均对对方提交的该微信聊天记录不予确认，但双方提交的微信聊天记录能相互印证，本院对该证据的三性予以确认。XX公司提交的王X与王XX、梁XX的微信聊天记录，XX公司对证据的三性不予确认，由于本院对聊天双方的人员身份无法确认，故对于该证据的三性不予确认。XX公司提交的员工经济补偿统计表、微信转账记录（经济补偿金），XX公司对该证据的三性不予确认，由于XX公司未能提交劳动合同等证据予以佐证，微信转账收款人及收款的原由无法确认，故本院对上述证据的三性不予确认。XX公司提交其于2016年12月26日清点时的照片、2017年1月份涉案商铺被清空时的照片，拟证明其已经将商铺内的仪器、设备及空调等设备清点返还给XX公司，及XXX超市已将涉案商铺收回。XX公司确认租赁到期后其已将涉案商铺交还XXX超市，但主张商铺内的物品其并未搬走，是XXX处理了，其向XXX支付了清场费。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年5月9日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《美容院转让协议书》，约定：1.甲方将位于广州市白云区XXX-C301铺“广州市XX”自2017年5月15日起转让给乙方经营，月租金及管理费为16758元。2017年5月16日起始由乙方向XXX缴纳租金及水电费等相关费用。2.2017年5月16日到2017年5月31日的租金及管理费8379元，乙方直接以现金的方式交给甲方，甲方委托代英超收取。3.转让费用为0元。4.具体转让内容：美容院现有的一切装修、装饰设施（不含甲方独有的带有标志性的设施，包括但不限于商标标示、广告宣传及商号）、美容美体仪器设备。5.甲方向XXX支付的租赁保证金57456元，由乙方直接支付给甲方，甲方将XXX开具的押金收据转交给乙方（收据编号为XXX、XXX、XXX）。6.……（4）2017年12月31日合刚到期后，若乙方想继续续租该铺位，甲方将配合乙方与XXX超市达成租赁意向。(5)现有证照暂时提供给乙方使用至2017年12月31日，但相关的国税地税费用由乙方负责支付，乙方应于每个季度的10号前，以转账的形式存入到营业执照经营者的扣税账户上。7.……(2)乙方必须保证该美容院经营到与XXX签定的租赁合同期满即必须经营到2017年l2月31日，否则押金XXX将不予退还，并且赔偿要甲方因此而造成的损失。8.本合同签订前甲方己向乙方充分说明甲方与XXX签订的租赁合同情况。9.其他约定：从2017年6月11日起每月租金、管理费及水电费由乙方转账支付给甲方代表贾X，由贾X支付给XXX；合同到期后若乙方不再续约，则甲方配合乙方办理退押事宜。等等。该协议甲方签约代表为贾X、王XX，乙方签约代表为王X。

上述合同签订后，XX公司向XX公司支付了押金57456元及2017年5月16日到2017年5月31日的租金及管理费。XX公司将涉案商铺交付给XX公司经营。2017年6月9日，XX公司向XX公司支付了2017年6月1日至6月30日的租金；2017年7月10日，XX公司向XX公司支付了2017年7月1日至7月31日的租金和水费。

另查明，涉案商铺系XX公司向广州XX广超市有限公司承租。2017年8月21日，XX公司关店停止营业。2017年8月25日，广州XX广超市有限公司向XX公司发出通知，内容为：“贵我双方就贵司承租我司位于广州新市店XSL301的场地开设商铺签订了长期租赁合同，贵司2017年8月21日擅自关店停业，虽经我司员工多次催促强调恢复营业，贵司仍未开店营业，贵司的行为显然己违反了租赁合同的规定。鉴此，我司严正提醒贵司：请务必继续履行合同，并在收到本通知函后在三天内恢复正常营业，否则我司除按合同计算租金等费用外，还将根据《房屋租赁及管理合同》中的条款规定计算贵司每天1596元违约金直至纠正违约行为止；同时，我司并保留要求贵司承担其他违约责任及赔偿我司因此遭受的一切损失的权利。

XX公司已向广州XX广超市有限公司缴纳2017年8月至12月租金及管理费及水电费合计84148.2元（其中2017年9月11日缴纳16876.10元，2017年9月14日缴纳16834.30元，2017年10月24日缴纳16904.90元、2017年11月24日缴纳16772.30元，2017年12月12日缴纳16760.60元）。广州XX广超市有限公司于租赁合同到期后（2017年12月31日）收回涉案商铺。

还查明，广州市XX系于2013年2月5日注册成立的个体工商户，登记经营者为案外人贾X，于2017年6月29日登记注销。

本案审理过程中，本院向XX公司释明其主张的合同无效的理由均不成立后，XX公司变更其第一项诉讼请求为判决被告返还原告租赁保证金57456元。

本院认为：关于本案的案由，双方《美容院转让协议书》中除了房屋租赁关系，还包含资产转让等内容，故双方之间并非单纯的房屋租赁合同关系，立案案由定位房屋租赁合同纠纷不当，应当调整为合同纠纷。

关于本案《美容院转让协议书》的效力问题。国务院《个体工商户条例》第二十三条规定：“个体工商户提交虚假材料骗取注册登记，或者伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关责令改正，处4000元以下的罚款；情节严重的，撤销注册登记或者吊销营业执照”。从该条规定看，其属于管理性强制规定，而非效力性规定。违反效力性规定的合同才应当被认定为无效，违反管理强制性规定的后果是将会导致行政机关的行政处罚，但不影响合同的效力。本案中XX公司与XX公司双方签订《美容院转让协议书》中虽然约定XX公司将广州市XX的营业执照暂时提供给XX公司使用至2017年12月31日，但双方合同并不因此无效。此外，《中华人民共和国合同法》第二百二十四条：“承租人经出租人同意可以将租赁物转租给第三人，承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”关于该条的理解应为：经出租人同意，承租人转租给第三人后，该租赁合同继续约束出租人和承租人，但并不代表，若未经出租人同意承租人和第三人之间的租赁合同无效。该法条仅仅赋予出租人的法定解除权却并未规定转租合同无效。因此，XX公司与XX公司于2017年5月9日签订的《美容院转让协议书》是双方当事人真实意思的表示，不存在无效的事由，合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

XX公司称因XX公司注销广州市XX的营业执照导致其被责令停业，无法经营，并据此主张XX公司构成根本违约。对此，本院认为，XX公司主张其因无照经营被责令停业，其对此应当承担举证责任，现XX公司未能提供执法部门责令其停业的相关证据，XX公司对此亦不予确认，XX公司就此应当承担举证不能的责任。XX公司另主张XX公司存在不提供押金收据、不提供其与XXX之间的联营合同供其备案，不提供营业执照经营者的扣税账户等违约行为，由于XX公司所主张的上述XX公司义务均不属于双方合同中XX公司的主要义务，未履行上述义务并未致使不能实现合同目的，XX公司不能据此解除双方合同。根据现有证据，XX公司系自行关店停止营业，其单方解除合同的行为并未得到XX公司的同意，现其起诉要求XX公司返还2017年6月、7月的租金33516元及赔偿其支付给美容店遣散员工的经济补偿损失26950元于法无据，本院不予支持。

对于2017年8月至12月的租金，如前所述，XX公司系自行关店停止营业，其单方解除合同的行为并未得到XX公司的同意，且其关店停业后未主动与XX公司办理场地交接手续，涉案商铺至2017年12月31日租赁合同到期后才由广州XX广超市有限公司收回，故XX公司反诉要求XX公司支付2017年8月至12月的租金、管理费和水电费合计84148.20元于法有据，本院予以支持。XX公司另要求XX公司按银行同期贷款利率计算利息至清偿之日亦属合理，本院予以支持。利息起算日期分别从XX公司向广州XX广超市有限公司缴纳相应款项之日起算。

对于租赁保证金，双方对于租赁保证金并未约定定金罚则，即租赁保证金并不具有定金的性质，XX公司向XX公司支付租赁保证金仅作为债权的担保，XX公司不履行债务时，XX公司可以就该保证金优先受偿。现双方《美容院转让协议书》已经期满终止，涉案商铺已由广州XX广超市有限公司收回，且双方债权债务已经本院处理，XX公司并未就租赁保证金主张优先受偿，XX公司要求XX公司向其退还租赁保证金57456元，本院予以支持。

对于XX公司反诉要求XX公司返还价值45295元的化妆品及价值约1万元的美容仪器、设备及空调一批的反诉请求。首先，根据《美容院转让协议书》，双方约定具体转让内容为美容院现有的一切装修、装饰设施、美容美体仪器设备。《美容院转让协议书》并未约定合同期满后XX公司应当将上述设施、仪器设备等归还给XX公司，因此在双方无特别约定的情况下，上述“转让”应当理解为转让所有权，即XX公司已将上述物品的所有权让渡给XX公司。XX公司现无权要求XX公司予以返还。其次，涉案商铺在租赁期满后由广州XX广超市有限公司收回，XX公司确认商铺内的物品由是XXX处理了，且其向广州XX广超市有限公司支付了清场费，由此可推定系其主动放弃收回商铺内遗留的化妆品及美容仪器、设备及空调等物，现XX公司反诉要求XX公司返还上述物品依据不足，其该项反诉请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、在本判决生效之日起三日内，广州XX公司向广州XX公司返还租赁保证金57456元；

二、在本判决生效之日起三日内，广州XX公司向广州XX公司支付租金、管理费及水电费合计84148.20元并支付利息（利息分段计算，分别以16876.10元为本金，从2017年9月11日起算；以16834.30元为本金，从2017年9月14日起算；以16904.90元为本金，从2017年10月24日起算；以16772.30元为本金，从2017年11月24日起算；以16760.60元为本金，从2017年12月12日起算；均按照中国人民银行发布的同期同类银行贷款基准利率计付，均计算至实际清偿之日止）；

三、驳回广州XX公司的其他诉讼请求；

四、驳回广州XX公司的其他反诉请求。

本案本诉受理费2658.4元（已由广州XX公司预交），由广州XX公司的负担1422元，广州XX公司负担1236.4元；反诉受理费1564元（已由广州XX公司预交），由广州XX公司负担612元，广州XX公司的负担952元（因广州XX公司预交受理费2658.4元，本院多收广州XX公司受理费284.4元由广州XX公司在本判决生效之日起三日内直接支付给广州XX公司，本院不再退回）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。