公司清算是公司在终止前处理公司财产，清理债权债务的法律程序，通过清算，公司实现应收的债权，偿还对外的债务，向股东分配剩余财产，从而实现股东、债权人及其他公司参与主体之间的利益平衡。如果不进行清算，公司债权人的债权通常不能实现，所以公司清算程序对于公司债权人的保护具有特别的意义。司法实践中，存在着大量有限责任公司的股东作为清算义务人，怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，严重损害公司债权人利益并危害社会经济秩序的情形。

一、股东的清算责任

公司解散事由发生后，有限责任公司的股东负有两项义务：

其一，依法及时启动清算程序对公司进行清算；其二，还应对公司的财产、账册、重要文件等尽到善良管理人的忠实、勤勉的保管义务。

有限责任公司的股东怠于履行上述两项作为义务，消极不作为导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，公司债权人的合法债权无法受偿的，其应当对公司债务承担连带责任。其法律依据为

《公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，即公司法人人格否认制度。

公司法司法解释（二）第18条对于公司清算程序的启动者及未尽清算义务时责任的承担进行了规定，其中第2款对于无法清算时股东、董事及控股股东承担清偿责任的情形做出了明确规定。即当负有清算义务的股东、董事及控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，应对公司债务承担连带清偿责任。

若有限责任公司的股东仅是未在法定期限内成立清算组进行清算，但并未达到“无法清算”的程度，其仅应在造成公司财产减少的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而非连带责任。

二、无法清算的举证责任

债权人应对股东、董事及控股股东怠于履行义务的事实，包括怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。主要财产、账册及重要文件灭失无法清算的事实，以及前后两者之间具有一定的因果关系负举证责任；股东、董事及控股股东应对其不存在怠于履行义务的事实进行举证。

三、诉讼时效限制

债权人要求有限责任公司股东承担连带责任的请求权基础系侵权责任，应当适用诉讼时效，但诉讼时效以债权人知道或者应当知道权利受侵害时起算。若公司进行过强制清算，但经人民法院审理后以无法清算或者以无法完全清算为由终结清算程序的，债权人应当在终结裁定送达后的2年内向有关清算义务人提起诉讼。