股权转让纠纷，关于解除股权转让协议的纠纷与争议

律师观点分析

李某某、尚某某与刘某股权转让纠纷一审民事判决书

（2018）内0502民初2040号

原告：李某某

原告：尚某某

被告：刘某

委托诉讼代理人：王超先，内蒙古嘉儒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邰杨，内蒙古嘉儒律师事务所律师。

判决如下：

一、解除原告李某某、尚某某与被告刘某于2013年7月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》及相应合同附件。

二、被告刘某返还原告李某某、尚某某印章八枚、中国建设银行建国路支行印鉴卡片（专用账户、一般账户）二张、中国建设银行建国路支行银盾三个、中国建设银行建国路支行密码器一个、中国人民银行贷款卡一张、中国农行银行新兴支行银盾一个（以双方于2013年7月4日签署的《股权转让合同交接清单》中记载为准），限于本判决生效后立即执行。

三、驳回原告李某某、尚某某的其他诉讼请求。

案情与诉求

原告李某某、尚某某向本院提出诉讼请求：

1、请求依法判决解除原被告双方签订的股权转让合同。

2、依交接清单返还公司印章、会计凭证账簿、钱物等物品。

3、本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：2013年7月4日，原被告双方签订《股权转让合同》，约定原告李某某将持有的通辽富森房地产开发有限公司50％股权以零元转让给被告，原告尚某某将持有的40％股权以零元转让给被告，被告以承债方式受让股权。同日，原告李某某与被告签订《股权转让补充合同》，原告自愿放弃其持有的10％股权，归被告。

合同签订后，原被告双方进行了交接。交接后原告多次要求被告履行合同，要求被告协助办理工商变更登记，但被告以种种理由拖延，拒不办理。同时，被告在多场合多次声称其不是公司的实际控制人，系为原告代管公司，与合作方发生严重冲突，致使售房手续无法顺利办理。对于政府补偿款不积极办理手续，致使政府补偿款迟迟不能到位，在重大诉讼中不作为，致使公司额外承担几百万元的税负，给公司造成经济损失。被告的行为已构成根本违约，为维护原告的合法权益，原告提起民事诉讼，请法院判如所请。在案件审理过程中，原告进一步明确其诉讼请求，第一项诉讼请求中要求解除的股权转让合同为双方于2013年7月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》及所属合同附件。第二项诉讼请求中要求返还的公司印章是指交接清单中所涉及的8枚印章及银行印鉴卡片、银盾、密码器、贷款卡，会计凭证账簿是指2013年7月4日以前已经转交给被告的整套会计账簿，还有一部分是2013年7月4日以后至判决生效发生整套的会计凭证账簿及原始凭证，钱物指的是按照2017年9月1日为止初步审计所列明的，剩余的双方解除合同后对财产进行清算，应当以双方结算清单为准，现在无法确定。

被告刘某辩称

1、同意原告的第一、二项诉讼请求，即同意依法解除2013年7月4日原被告双方签订的股权转让合同。

2、原告所述与事实不符，李某某与刘某2013年7月4日签订了股权转让合同，但在公司交接时，李某某违反了合同诚实信用原则，没有对富森房地产公司的信息进行完全的披露，这也是被告没有配合原告办理工商登记手续的原因，被告在收购公司后才发现股权转让合同中载明的债务之外另有欠税款、未支付工程款、法院划拨款项、法院冻结款、法院判决赔偿款、未结清人员工资合计760余万元，资产方面股权转让合同中约定309号楼的两套商业房已于2011年6月1日备案到刘文龙、刘天龙的名下，用于折抵工程款381万元，但合同书中却将两套房作为资产转让给原告，另外在2015年至2017年5月因李某某的债务纠纷，富森房地产开发公司名下的土地和房产被唐山市中级人民法院查封，这是被告没有配合原告办理工商登记手续的原因之一，另外，起诉书中所述被告有重大诉讼不作为与事实不符，被告在接手公司后兢兢业业，除了因为李某某违约没有配合办理工商登记，其他事项从未拖延，认真完成公司的每一项工作，接手四年半时间被告从未领取任何薪金，公司发生诉讼活动，被告积极配合，被告同意解除股权转让合同，但是要求原告赔偿一千多万元的二次房屋交易税，因为被告收购公司后发现公司存在巨大的债务纠纷，存在着潜在的经济风险，在这种考虑下，被告只能将自己以富森公司名义开发的房地产备案至第三人名下，如果解除合同，这些房屋再次变卖会产生一千多万元的二次房屋交易税，请求原告予以承担。

本院经审理查明认定如下事实：2013年7月4日，原告李某某、尚某某与被告刘某签订《股权转让合同》，合同约定：原告李某某将其持有的通辽富森房地产开发有限公司50％的股份、原告尚某某将其持有的通辽富森房地产开发有限公司40％的股份均以零元转让给被告刘某，被告刘某同意以承债方式受让二原告在公司持有的股权。同日，原告李某某与被告刘某签订《股权转让补充合同》，约定原告李某某将其持有的10％的股权自愿放弃，归被告刘某。

2013年7月4日，二原告与被告签署《股权转让合同交接清单》，由二原告向被告交付了印章八枚、中国建设银行建国路支行印鉴卡片（专用账户、一般账户）二张、中国建设银行建国路支行银盾三个、中国建设银行建国路支行密码器一个、中国人民银行贷款卡一张、中国农行银行新兴支行银盾一个。

上述事实有原告李某某、尚某某提供的2013年7月4日双方签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、《股权转让合同交接清单》及当事人陈述佐证，以上证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，本院予以确认。原告出示的通辽富森房地产开发有限公司股权转让一事的说明、富森公司变更法人协议硬性条件、公证书（复印件）、项目合作协议书（复印件）、通辽市科尔沁区人民法院（2015）科商初字第184号民事判决书（复印件）、通辽市人民政府通政字（2016）55号文件（复印件）、通辽市科尔沁区人民法院（2015）科商初字第183号民事调解书（复印件），本院对其真实性予以确认。被告出示的用于证明股权转让中关于通辽富森房地产开发有限公司财产状况的利息凭证、回迁户购房款欠税记账凭证、开发成本及配套费用记账凭证票据、法院划拨记账凭证及银行业务回单、林州市人民法院（2017）豫0581民初109号民事判决、商品房买卖合同因与本案中的原告的诉讼请求不具有关联性，同时被告在庭审中表示对此问题将另案主张权利，原告亦表示可在双方解除合同后对公司财产问题进行清算，因此对其证明问题及关联性本院不予确认。

本院认为，原告李某某、尚某某与被告刘某于2013年7月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》及相应合同附件系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律规定，本院予以确认。原告李某某、尚某某要求解除双方签订的《股权转让合同》及《股权转让补充合同》及相应合同附件，被告刘某亦表示同意解除上述合同，原告李某某、尚某某要求解除《股权转让合同》及《股权转让补充合同》及相应合同附件的诉讼请求本院予以支持。二原告要求被告依交接清单返还公司印章，被告刘某对此亦无异议，本院予以支持。二原告要求被告刘某返还会计凭证账簿、钱物等物品，被告刘某在庭审中否认收到过会计凭证账簿及钱物，二原告亦未提供证据证明在交接时向被告刘某交付了会计凭证账簿及钱物，因此该请求因无证据证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、解除原告李某某、尚某某与被告刘某于2013年7月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》及相应合同附件。

二、被告刘某返还原告李某某、尚某某印章八枚、中国建设银行建国路支行印鉴卡片（专用账户、一般账户）二张、中国建设银行建国路支行银盾三个、中国建设银行建国路支行密码器一个、中国人民银行贷款卡一张、中国农行银行新兴支行银盾一个（以双方于2013年7月4日签署的《股权转让合同交接清单》中记载为准），限于本判决生效后立即执行。

三、驳回原告李某某、尚某某的其他诉讼请求。

案件受理费100.00元，由被告刘某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于通辽市中级人民法院。