新公司法:有限公司股权转让的新变化
新公司法第八十四条就有限公司股权转让进行了规定。删除了现行公司法(新公司法于2024年7月1日起施行)“ 股权对外转让需征得其他股东过半数同意”的要求。也就是说,根据新公司法,股东对外转让股权,原则上不需要其他股东同意。
新公司法第八十四条全文如下:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
根据新公司法,股东转让股权,需要注意以下几点:
第一,股东在公司内部股东之间转让股权,可以自愿、自由地进行。这是前述84条第一款规定的情形。
第二,股东向股东以外的人转让股权,新公司法规定不再需要其他股东过半数同意。但其他股东仍有优先购买权。需要将“股权转让的数量、价格、支付方式和期限”等事项书面通知其他股东,否则可能损害其他股东优先购买权而产生赔偿责任。
第三,需要注意的是,公司章程可以对股权转让作出有别于公司法八十四条的规定,因此,如果公司章程作出了不同的规定,股东应该按照公司章程的规定进行。