最高院：公司法定代表人出具“我愿还款”承诺书并加盖公司公章的，其中的“我”代表本人还是公司

最高案例指引 2024年12月01日 14:49 河南

【裁判要旨】自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我愿承担还款责任。”承诺书落款处除有该自然人签名外，并加盖其担任法定代表人的企业公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的还款主体“我”应为该自然人本人，而非企业。该自然人虽主张其作为企业法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应为企业，但并未提交充分证据加以证明，不予采纳。据此，该自然人构成债务加入，应承担连带还款责任。

中××人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2021）最高法民申XX号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈××，男，1974年6月XX日出生，汉族，住中××人民共和国贵州省××市红花岗区。

委托诉讼代理人：冯××，贵州文治律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李××，贵州文治律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：阿×龙有限责任公司。住所地：蒙古国×××市音珠日和区第13分区私人别墅小区115号。

法定代表人：张××，该公司董事长。

一审被告：周××，男，1967年10月X日出生，汉族，住中××人民共和国贵州省贵阳市南明区。

再审申请人陈××因与被申请人阿×龙有限责任公司（以下简称阿古龙公司）、一审被告周××合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院作出的（2021）黔民终97号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

陈××申请再审称：1.根据三方当事人签订的《建设工程施工合同》第10条第3款规定，本案应由蒙古国法院管辖，一审法院对本案没有管辖权。2.返还案涉投资款的主体应当是澳××投资集团有限公司（以下简称澳××公司）而非陈××，原审法院认定事实错误。《承诺书》上盖有澳××公司公章，陈××作为澳××公司的法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应当是澳××公司。3.阿古龙公司在原审存在虚假陈述、伪造证据等行为，应当追究其相应的法律责任。再审申请人现申请对《承诺书》中“陈××”的签名进行笔迹鉴定。因此，依据《中××人民共和国民事诉讼法》相关规定申请再审。

阿古龙公司提交意见称，《承诺书》系陈××向阿古龙公司出具的表明其个人承诺在条件成就时返还投资款的意思表示，现条件已成就，陈××应当履行返还投资款的义务。三方当事人已经通过共同签署《那图尔工程签证单汇总情况》协议变更管辖约定，一审法院对本案有管辖权。一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈××的再审申请。

本院认为，本案系再审审查案件，应当围绕再审申请人提出的再审事由是否成立进行审查。

首先，关于本案的管辖权。陈××主张的管辖问题不属于《中××人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的再审事由。另，根据原审查明，当事人在《建设工程施工合同》中关于由蒙古国法院管辖的约定，已为各方之后签订的协议所变更，陈××亦出具《承诺书》表示愿意承担相关债务。因此，陈××关于本案应当由蒙古国法院管辖、一审法院对本案无管辖权的再审理由，亦不能成立。

其次，陈××是否应当向阿古龙公司返还投资款。根据原审查明的事实，2014年12月18日，陈××向阿古龙公司出具《承诺书》，载明：“今向阿古龙公司张××承诺那图尔的项目合作200美金/㎡的股份如在2015年4月份不能开工，我退还投资全额及相应费用。”该《承诺书》落款处有陈××签名，并加盖有澳××公司等公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的返还投资款主体“我”应为陈××本人，而非澳××公司。陈××虽主张其作为澳××公司的法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应当是澳××公司，但并未提交充分证据证明其主张或者推翻原审判决的认定。故其该项再审理由，亦不能成立。

最后，陈××虽主张阿古龙公司在原审存在虚假陈述、伪造证据等行为，应当追究相应的法律责任，但其并未提交充分证据证明其主张，故其主张的该项事由，不能成立。陈××在原审中并未提出关于对《承诺书》中“陈××”的签名进行笔迹鉴定的申请，亦未举证证明其在原审中未提出该申请具有法定理由，其在本案再审审查阶段提出该申请，缺乏法律依据，本院不予准许。

综上，陈××的再审申请不符合《中××人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。本院依照《中××人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中××人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回陈××的再审申请。

审判长  奚XX

审判员  杨XX

审判员  李XX

二〇二二年三月二十二日

书记员  公X