商品房预售买卖合同纠纷——韩XX律师案例

律师观点分析

原告：秦XX，女，1964年生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：韩XX，上海XX律师。
被告：吉XX，女，1957年生，汉族，住江苏省镇江市。
被告:王XX，男，1983年生，汉族，住江苏省镇江市。
以上两被告共同委托诉讼代理人:卜XX、庄XX，上
海辉岩律师事务所律师。
被告：启东XX公司，住所地江苏省启东经济开XX。
法定代表人：朱XX，公司董事长。
委托诉讼代理人：黄XX，江苏XX律师。
原告秦XX与被告上海XX公司（以下简称乾凯XX）、启东XX公司（以下简称XX公司）商品房预售合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理中，因被告乾凯XX已被工商部门注销，故本院根据原告方的申请依法将被告乾凯XX变更为被告吉XX、王XX参与诉讼。原告委托诉讼代理人韩XX到庭参加诉讼。被告方经本院传票传唤后均于庭前提交了书面答辩状，但未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦XX诉称，请求：（一）请求判令被告XX公司、吉XX、王XX向原告返还多支付的购房款122893元及利息；利息计付标准：以122893元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付自2019
年3月7日起计算至实际给付之日止的利息。本案诉讼费用由被告方共同承担。
事实与理由：原告方通过广告知悉启东龙豪海景湾楼盘项目前往售楼处进行购房。原告与被告XX公司签订了商品房买卖合同，合同总价427107元。2019年2月27日，原告与乾凯XX签订车位转让协议书一份，约定车位转让费为122893元。上述12293元由乾凯XX出具收条，其余由被告XX公司出具票据。后媒体报道被告XX公司和销售公司恶意串通、违规销售等情况。因被告方无权收取房屋备案价款以外的价款，故提出上述诉请。
被告吉XX、王XX共同辩称，（一）乾凯XX与上海XX公司（以下简称有富公司）系关联公司，均是XXX的合作销售代理公司。乾凯XX与原告签订的车位转让协议约定：车位转让价格为122893元，故争议的122893元为车位转让费。乾凯XX有偿取得车位使用权后，双方协议转让给原告，并不违反法律规定.（二）被告王XX已非乾凯XX股东。请求驳回原告方对其两被告的诉请。
被告XX公司辩称，（一）其公司作为案涉房屋开发商，将小区住宅销售委托给上海XX公司（以下简称XX公司）统一负责，XX公司又另行委托乾凯XX、有富公司销售。本案争议款项由乾凯XX实际收取，与被告XX公司无关。（二）本案争议款项实际为车位转让款，该项交易发生于原告与乾凯XX之间，与被告XX公司无关。
请求驳回原告对其公司诉请。
经审理查明，被告XX公司系本市“龙豪海景湾”住宅项目的开发商。2018年8月17日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《房地产销售服务合同》一份，主要内容为：1、主体，双方确定XX公司为XX公司开发建设的“龙
豪海景湾”商品房全案及总分销商。2、合同价格，XX公司以底价6500元/平米委托XX公司进行销售，具体对外销售价格由乙方确定。超出低价部分，全部作为乙方咨询服务费归乙方所有。3、分销问题，XX公司有权通过其他合作
分销机构来完成销售。4、其他约定，（1）甲方向乙方提供具备合法销售条件的预售许可证等材料。（2）甲方负责购房款的收取，向乙方提供银行账户收取客户房款。双方均不得以任何名义、方式对客户透露本合同低价。（3）乙方以甲方
名义销售，甲方配合提供销售所需的办公场所、设备等。该合同签订后，XX公司（委托人、甲方）与乾凯XX（受托人、乙方）签订《龙豪海景湾销售代理合同》一份，主要内容为：1、代理，XX公司委托乾凯XX代理销售启东市南海XX“龙豪海景湾”项目。2、销售价格，甲方设定销售底价为6500元/平米，乙方以最低销售底价为基础制定具体价格，并报甲方同意后实施。3、服务费，乾凯XX代理成交每一套单元，XX公司均须向乾凯XX支付佣金，标准如下：成交底价的溢价部分。4、其他约定，乾凯XX及关联公司与客户之间形成的任何经济关系，与XX公司无关。如因此构成对XX公司利益和声誉的损害，乾凯XX应承担相应责任，并赔偿XX公司相应的经济损失。甲方向乙方提供销售工作有关的所有资料。甲方提供财务人员等负责收取业主支付的所有款项。此外，XX公司与XX公司另签订车位转让协议，对案涉小区地面车位的转让作了约定（共738个），主要内容为：

1、转让，XX公司有偿向XX公司提供地上停车位使用权，每个车位2000元。2、租售，XX公司可以对外租售，相关责任自行承担。随后，XX公司又与乾凯XX签订协议书，主要内容为：1、转让，XX公司有偿向XX公司提供地上
停车位使用权，每个车位2200元。2、租售，XX公司可以对外租售，相关责任自行承担。2019年2月27日，原告与乾凯XX签订车位使用权转让协议一份，主要内容为：(1)主体，原告为受让方，乾凯XX为出让方。(2)价格，转让价格为122893元。(3)其他约定。2019年3月20日，原告与被告XX公司签订商品房买卖合同一份（235幢703室），合同确定房屋价格为427107元（无车位）。同日，原告XX后按工作人员指定向被告方支付全部价款，其中122893元由乾凯XX出具收条，其余由被告XX公司出具正式发票。
另查明，案涉235幢703室房屋的政府备案价为427107元。案涉车位不计入建筑容积率，系占用小区公共道路及其他场地建成。目前房屋已交付原告，相关车位无书面交接手续。
再查明，乾凯XX系一人独资的有限责任公司，被告王XX为乾凯XX原股东和法定代表人，后被告王XX将全部股权转让给被告吉XX。2022年6月7日，根据股东吉XX的申请，乾凯XX被工商部门注销登记。被告吉XX作为股东提交的申请报告中明确，公司未了的债权债务全部由其承担。
上述事实，有原告提供的商品房买卖合同、购房订单、收据等及被告方提供的合同等证据证实。本院认为，合同当事人应根据XX信原则全面履行合同义务。对于原、被告双方的争议，本院作如下认定：（一）XX公司与XX公司、有富公司、乾凯XX的关系被告XX公司与XX公司间签订的销售服务合同能够证明：被告XX公司将案涉楼盘全部委托给XX公司代为销售，并允许XX公司转委托他人销售，故XX公司与XX公司间为委托代理关系。XX公司在销售过程中，又根据上述合同转委托乾凯XX、有富公司销售，故XX公司与乾凯XX、有富公司间为转委托代理关系。根据相关法律规定，代理人在代理权限内实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。（二）地面车位转让协议的效力问题首XX，案涉小区地面车位是由开发商依照行政规划建设的物业附属设施，实际上并无建筑物，不计入容积率，且系占用小区公共道路及其他场地建成，其本质属于土地使用权，不能办理产权登记。开发商将商品房向业主出售后，建设范围内土地使用权归属全体业主，故地面停车位的权益作为附属设施应归全体业主所有。因地面停车位的权益属全体业主所有，故被告方无权转让其使用权。现被告XX公司至今未取得权利依据，且原告等业主均对车位转让协议明确表示不予认可，故相关车位转让协议均无效。
其二，根据法律规定，小区可转让停车位应首XX用于满足本小区业主需要，故即使相关车位可以转让，XX公司也不得首XX转让给营销公司，特别是被告XX公司现将小区车位整体转让给营销公司，再让营销公司加价转让给业主，严重侵犯了全体业主利益。因被告XX公司的行为违反了法律的强制性规定，故相关车位转让协议无效。
综上，XX公司、XX公司、乾凯XX间及乾凯XX与原告间签订的车位转让协议均无效。（三）被告XX公司、吉XX、王XX法律责任承担问题1、被告XX公司承担还款义务。因乾凯XX与原告间签订的车位转让协议无效，故合同当事人据此取得的利益应退还对方。又因被告XX公司与乾凯XX、有富公司间为转委托代理关系，故相关法律责任应由被告XX公司承担。另外，对购房户而言，购房合同是与开发商签订的，开发商委托其他公司销售是其自己的经营方式，与购房户无关，故原告诉请XX公司返还车位转让款122893元，于法有据，本院予以支持。被告XX公司返还原告车位转让款后，原告对合同约定的地面车位不再享有专属使用权，由被告XX公司按相关规定交付全体业主使用权，不能办理产权登记。开发商将商品房向业主出售后，建设范围内土地使用权归属全体业主，故地面停车位的权益作为附属设施应归全体业主所有。因地面停车位的权益属全体业主所有，故被告方无权转让其使用权。现被告XX公司至今未取得权利依据，且原告等业主均对车位转让协议明确表示不予认可，故相关车位转让协议均无效。其二，根据法律规定，小区可转让停车位应首XX用于满足本小区业主需要，故即使相关车位可以转让，XX公司也得首XX转让给营销公司，特别是被告XX公司现将小区车位整体转让给营销公司，再让营销公司加价转让给业主，严重侵犯了全体业主利益。因被告XX公司的行为违反了法律的强制性规定，故相关车位转让协议无效。
综上，XX公司、XX公司、乾凯XX间及乾凯XX与原告间签订的车位转让协议均无效。（三）被告XX公司、吉XX、王XX法律责任承担问题1、被告XX公司承担还款义务。因乾凯XX与原告间签订的车位转让协议无效，故合同当事人据此取得的利益应退还对方。又因被告XX公司与乾凯XX、有富公司间为转委托代理关系，故相关法律责任应由被告XX公司承担。另外，对购房户而言，购房合同是与开发商签订的，开发商委托其他公司销售是其自己的经营方式，与购房户无关，故原告诉请XX公司返还车位转让款122893元，于法有据，本院予以支持。被告XX公司返还原告车位转让款后，原告对合同约定的地面车位不再享有专属使用权，由被告XX公司按相关规定交付全体业主使用率计付自2022年7月1日起至实际给付之日止的利息，于本判决生效之日起十日内履行。
二、被告吉XX对被告启东XX公司的上述付款义务承担连带清偿义务。
三、驳回原告其他诉请。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2758元，依法减半收取1379元（原告已预交），由被告启东XX公司、吉XX共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2758元。