案情：

2006年8月，张某成立了一人公司（以下简称甲公司）。2008年3月，乙公司与甲公司签订了借款协议书，约定甲公司向乙公司借款200万元，用于双方共同投资的某市服装厂的项目建设，并约定在中标的项目竣工结算后三天内，甲公司如数归还无息借款。协议签订后，乙公司通过银行转账给了甲公司200万元，甲公司出具了收据确认已收取上述款项。后来，双方对该借款的方式、性质和目的产生争议，乙公司向法院起诉，要求甲公司和其法定代表人张某返还借款。

开庭时，张某向法庭提交了甲公司2009年1月2010年1月的资产负债表和损益表。一审法院认为，张某提供的公司会计资料上仅加盖了公司的公章，没有企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人的签名盖章，无法证明张某的财产独立于甲公司的财产。判决甲公司向乙公司支付本金200万元及相应利息，同时，张某对上述欠款承担连带责任。甲公司及张某不服一审判决，提起上诉，二审终审判决驳回上诉，维持原判。

问题：1、揭开公司面纱的情形？

2、举证责任的承担。

评析：

一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。

就经济角度观察，一人公司确实有其存在价值，其理由如下：

1、一人公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。

2、一人公司多为中小型公司，对于公司经营管理不仅较为简易，而且可以因此降低经营成本。

3、大规模公司借由转投资成立一人公司后，可借此分散经营风险。

4、在家族企业设立一人公司后若原有股东死亡，可以继承维持公司继续经营，不致因股东死亡公司即须解散，因此可产生企业维持效益，对国家整体经济发展与维持具有正面意义。

5、有利于高科技、高风险的新兴行业的发展。进入高科技、高风险的新兴行业领域的企业能否在竞争中取胜，主要依赖于高新技术的先进程度和投资机会的准确把握，而非资本的多寡及规模的大小，或者依赖于高素质的人。一人公司具有资合性弱化但人合性凸显的特点，正是中、小规模投资可采取的最佳组织形式。

一人公司除了有上述优点外，存在着弊端：

一人公司最大的缺点就在于为一人股东实际上控制公司提供了便利。一人公司没有内部机构的制约和监督，毫无牵制的一人股东很可能利用公司的人格从事各种欺诈非法交易、隐匿财产以逃避债务等各种行为，为自己牟取非法利益。

1、自我交易行为：

包括了直接的自我交易和间接的自我交易。我国的《公司法》规定了公司的董事、监事、经理等不得为利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。但是在一人公司内部，缺乏内部监督，一人股东可以方便的进行诸如公司向股东低价转让商品；公司高价购买股东的货物和服务；公司与公司以外的第三人进行各种使公司利益受到损害的交易，股东再向第三人获取利益等。一人股东进行的各种自我交易损害了公司利益，为自己获得了非法利益，这样会使得公司债权人利益受损。

2、超额的报酬。

  由于一人股东完全控制了公司，在其成为公司的董事后，可以随意制定出财务方案，以公司的名义为自己支付大量的报酬，从而也带来了危害债权人利益的后果。

3、滥用公司人格以逃避税赋，给国家利益带来损害。特别是在当一人公司拖欠国家税收数目较大时，一人股东很可能借破产来避税，这样就会给国家带来很大的损失。

4、规避法律规定的不作为义务。

　一般公司法都规定了董事经理的竞业禁止的义务。由于一人股东完全控制了公司，既是股东又是经理，可以顺利进行与公司同业竞争。

我国《公司法》在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中专门用一节规定了一人公司制度，特别强调了一人公司风险的制度防范。这种制度防范主要体现在以下几个方面。

（1）设定了较高的出资条件。《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”

（2）对自然人设立一人公司进行了必要的限制。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司。

（3）规定了一人公司的公示制度。《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这一规定要求将一人公司的有关情况向社会公示，使相对人能够预测交易风险。

（4）规定了一人公司的外部监督检查制度。第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

（5）规定了严格的公司法人人格否认制度（揭开公司面纱）。第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即对一人公司的法人人格否认实行了举证责任倒置。如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格，该一人股东应当对公司债务承担连带责任。这是我国公司法在揭开公司面纱制度方面的一大创新。

本案中，张某提供的甲公司会计资料上仅加盖了公司的公章 ，没有企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人的签名盖章，无法证明张某的财产独立于甲公司的财产。按照公司法的规定，在一人股东无法证明自己的财产独立于公司财产的情况下，该一人股东要对公司债务承担连带责任。据此，法院判决甲公司向乙公司支付本金200万元及相应利息，同时张某对上述欠款承担连带责任。

《公司法》相关法条：

第五十八条第二款：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。