案情:

某运输公司接受某电脑公司的委托，多次运输货物给该电脑公司的母公司——某电子股份有限公司，运费共计20万元。后该电脑公司一直拖欠运费，经运输公司多次催讨，电脑公司仅向运输公司支付了2万元运费。此后，电脑公司一直拒绝支付剩余款项。不久以后，电脑公司申请破产，致使运输公司无法得到足额受偿。运输公司认为，该电脑公司与其母公司——电子股份有限公司的法定代表人为同一人，同时行使了两家公司的经营管理权。该法定代表人在明知电脑公司经营不善的情况下，仍然以电脑公司的名义托运货物，从而使其母公司拒绝支付运费，其转移、逃避债务的意图十分明显。该法定代表人以电脑公司的名义所为的行为，应当视为电子股份有限公司的行为，因此该电子股份有限公司应当承担偿还运费的法律责任。

问:电子股份有限公司是否要承担责任？

评析：

本案涉及揭开公司法人面纱理论。

揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。公司人格否认制度与股东有限责任制度一开一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。

从我国公司实践看，控制股东滥用法人资格的情况五花八门，包括但不限于：(1)公司资本显著不足。既包括股东出资低于最低注册资本的情况，也包括股东出资虽高于最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的情况。法官应打破最低注册资本观念是判断公司资本是否显著不足的惟一“傻瓜公示”的神话，警惕后一情况的发生。(2)股东对公司的控制过渡，导致公司和股东的资产、财务、业务、机构、人员发生高度混同，甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一落款、同一公司的信封等。(3)母公司向子公司下达生产指标或越过股东会直接任命子公司董事成员。(4)控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的赔偿等。

上面情况有可能导致法院揭开公司法人面纱，但也并不是绝对的。因为公司制度被设计出来的最初目的就是为了保护股东，赋予公司独立的法人地位。因此，法院不会轻易地适用“揭开公司法人面纱”原则，实践中一般设定了严格的适用标准。根据民事诉讼法上谁主张、谁举证的原则，法院通常要求第三人提供充分 的证明，证明股东与公司之间存在不清晰的关系，因此，对于第三人来讲举证是比较困难的。债权人原则上必须就以下内容承担举证责任：（１）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并导致公司逃避债务。（２）债权人的利益受到严重损害，而非一般损害。（３）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系。

对于运用揭开公司面纱原则要注意以下几点：第一，该原则的前提是承认公司的法人人格；第二属于股东有限责任原则的例外；第三，该原则只是在个案中否认公司法人人格，而不是永久否认公司法人人格；第四，公司法人人格否认的效果仅及特定当事人之间的法律关系，而不及其他当事人之间的法律关系；第五，该原则一般只能由法院适用，而不能由合同约定的仲裁机构行使。

本案中，电脑公司与其母公司——电子股份有限公司的法定代表人为同一人。该法定代表人在明知电脑公司经营效益不佳的情况下，以电脑公司的名义与托运公司签订托运合同，意图以子公司有限责任逃避合同债务，而使母公司无偿获得利益。因此，该电脑公司的行为应当视为其母公司的行为，其母公司应当承担偿还运费等民事法律责任。

相关法条：

《公司法》第２０条第３款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。