关于张某某诉被告潘某某、石嘴山某公司

合伙协议纠纷一案的代理词

尊敬的审判长、合议庭：

作为原告张某某诉被告潘某某、石嘴山某公司合伙协议纠纷一案中原告张某某的委托代理人，我们认为本案中的《还款协议》真实合法有效，法庭应依法支持原告的全部诉讼请求，现专就本案中原告与二被告之间的法律关系发表代理意见如下，请予充分的重视并采纳：

本案中原告和被告潘某某之间系合伙关系，与被告姜某某无关。

   理由如下：

一、《还款协议》中载明原告和被告潘某某系合伙关系，原告和被告潘某某也均认可该事实。该合伙中如有第三人作为合伙人，为何未写入该协议书中？为何原告和被告潘某某不与其一起算账并让其在该《还款协议》上签字？由此证实被告姜某某与原告、被告潘某某之间并不存在合伙关系，该《还款协议》中约定的内容与其无关。

二、庭审中被告姜某某对原告出示的录音证据予以认可，该录音中原告和被告姜某某之间的通话内容证实被告姜某某与原告之间并不存在合伙关系，并且被告姜某某反复强调和认可原告退伙时与被告潘某某结算达成的《还款协议》与其无关，更进一步证实被告姜某某与原告和被告潘某某之间的合伙关系无关。

三、被告潘某某当庭承认已将《还款协议》约定的252万元中的172万元履行完毕。若已经履行的172万元属合伙资金，被告姜某某作为合伙人之一不可能毫不知情。若被告姜某某明知已履行的172万元属合伙资金，间接说明被告姜某某以默示的方式认可原告的退伙及《还款协议》的效力。反之，若被告姜某某对已经履行的172万元不知情则说明被告姜某某与原告和被告潘某某之间的合伙关系无关，自然也无须向其告知与该《还款协议》相关的内容及履行状况。

四、被告姜某某与被告潘某某合作在先，原告和被告潘某某合伙在后，被告潘某某注册有友鑫公司，因此被告姜某某与被告潘某某之间的合作关系及原告与被告潘某某之间的合伙关系均基于友鑫公司这一平台进行运作，但被告潘某某分别与原告、被告姜某某建立的两种法律关系各自独立、互不干扰。庭审中被告潘某某明确承认原告与其进行合伙时，并未对与原告合伙前公司的财务状况进行专门核算。被告潘某某的的庭审陈述间接证明其与被告姜某某形成在先的合作关系与原告无关，因此原告同被告潘某某合伙时才无须对公司之前的财务进行核算，否则应对被告潘某某与被告姜某某合伙期间的财务状况进行核算以确定原告入伙时的投资额及合伙份额比例，未算账恰恰证明原告与被告潘某某之间形成的合伙关系独立于被告潘某某与姜某某之间的合作关系之外，原告与被告潘某某因合伙产生的财务往来完全独立。

五、原告和被告潘某某、姜某某曾共同算账并签字属实，但原告只和被告潘某某之间存在合伙关系。原告也只关心算账结果中被告潘某某承诺的分配利润情况，至于被告潘某某和被告姜某某之间如何合作、利润分配与原告无关，原告不发表意见。三人在一起算账并签字并不能证明原被告三方构成合伙关系。

六、原告与被告潘某某合伙时将投资款直接交给了被告潘某某，未和姜有过钱款往来，合伙事务也均由原告和被告潘某某进行处理，并未与被告姜某某发生业务、财务往来，姜也无需向原告承担任何责任。因此，被告姜某某与原告和被告潘某某之间的合伙关系没有关联，《还款协议》的效力不因其发生任何影响。

综上，本案中原告和被告潘某某之间构成合伙关系，被告潘某某与被告姜某某之间形成合作关系。两种法律关系各自独立。原告同被告潘某某之间签订的《还款协议》真实有效，并已履行大部分，被告潘某某应当继续履行。请法庭依法支持原告的诉讼请求。

                                      代理人：李文

                                宁夏永东律师事务所律师