公司法人人格否认制度又称为揭开公司面纱，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。其最早出现在英美法系等国家判例法中，后逐渐为大陆法系国家借鉴和吸收。

就该制度的实际适用而言，在实践中的适用主要包括以下几种情形：一.公司资本显著不足。资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。这从侧面表明股东缺少经营公司的诚意，意欲利用该制度将经营风险转嫁给债权人，虽然我国在2014年对《公司法》进行了改革，但公司资本显著不足对于人格否认并不会因此降低，对公司资本充足性仍应严格审查。二.利用公司回避合同义务。股东设立公司的目的并非经营而是为了利用公司人格逃避债务，则公司人格通常也将被否认，具体情形如：通过成立新公司逃避债务；利用公司对债权人进行欺诈等。三.利用公司规避法律义务。如为了逃税、洗钱等非法目的成立公司等。四.公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化的实质是公司与股东完全混同，主要表现在公司被股东不当控制及公司与股东之间财产、业务与组织机构的混同。具体表现在：（1）股东对公司的不当控制；（2）财产混同；（3）业务混同；（4）组织机构混同，例如如下一判例就是人格否认制度在实践中的典型：

某银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称某银行江岸支行）诉武汉某房地产开发建筑装饰工程有限公司（以下简称某装饰公司）、武汉某实业有限责任公司（以下简称某实业公司）、张某甲借款合同纠纷一案:2006年10月30日，某银行江岸支行起诉至武汉市江岸区人民法院称，张凤英因购位于江岸区黄石路9号德润大厦房产，申请个人住房按揭贷款，2000年12月27日，某银行湖北省分行（以下简称某银行湖北省分行）与张某甲签订《个人住房借款合同》，约定某银行湖北省分行向张凤英发放个人住房按揭贷款人民币1080000元，期限180个月，利率为月息4.65‰，按月结息。某装饰公司为上述借款出具担保函，愿承担连带清偿责任。某实业公司与某装饰公司系一套班子两块牌子，是本案标的德润大厦项目的实际开发者及权利义务的实际承受者，应对上述借款本息承担连带还款责任。上述合同签订后，某银行湖北省分行依约向张某甲发放了贷款，但张某甲未按合同约定履行还款义务，某装饰公司亦未履行担保责任。某银行湖北省分行已将该笔债权划归中行江岸支某甲有。为此，请求判令张某甲偿还借款本金794896.81元、利息84171.27元及逾期罚息；某装饰公司、某实业公司对上述借款本息承担连带还款责任；判令三被告承担本案全部诉讼费用。

武汉市江岸区人民法院一审判决查明，2000年12月8日，某装饰公司为获取银行贷款，由张某甲与某装饰公司签订一份《商品房购销合同》，约定由张某甲购买某装饰公司开发的德润大厦第六层一套住房，房屋总价款为1556010元，其中的70％房价款由张某甲向中国银行湖北省分行办理按揭贷款后支付给某装饰公司。同年12月27日，张凤英又与某银行湖北省分行签订《个人住房贷款合同》，该合同约定由某银行湖北省分行向张某甲发放贷款1080000元，借款期限180个月，借款利率为月息4.65‰，如遇国家利率调整或计息方法变更，本合同项下的利息也相应调整；还款方式采用月均还款法；借款用途只能用于购“德润大厦”商品房；借款由中行湖北分行以转账形式划入某装饰公司帐户。双方还对其他事宜进行了约定。同时，某装饰公司向某银行湖北省分行出具了一份不可撤销担保函，承诺某装饰公司对张某甲的借款承担连带还款责任。同年12月29日，某银行湖北省分行依约将1080000元贷款划至某装饰公司账户。由于张某甲与某装饰公司所签订的《商品房购销合同》双方未实际履行，该笔贷款到某装饰公司账户后由某装饰公司实际使用，并由某装饰公司按合同约定按月归还贷款本息。2003年1月6日，某银行湖北省分行因机构变更将上述债权移交给某银行江岸支行。截止2007年8月3日，该笔贷款尚欠本金794896.81元，其中逾期利息84171.27元。

该院一审判决另查明，某装饰公司是1992年成立的合资企业，1996年变更为由香港某国际有限公司（以下简称香港某公司）独资的外商投资企业，1997年5月，王某任该公司董事长，2003年12月董事长变更为冀某。某实业公司于1997年12月由海南天发有限公司、中国某实业海南公司（以下简称某实业海南公司）投资设立。2006年7月，中国某实业总公司（以下简称某实业总公司）、香港某公司、王某、某装饰公司，因双方之间为某装饰公司的《托管协议》问题发生纠纷，在福建省厦门市中级人民法院进行诉讼。

某银行江岸支行不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院上诉称，本案中，某实业公司与某装饰公司之间属典型的人格混同，应共同承担连带责任。一、两公司财务混同。某实业公司在2000年--2002年在某银行江岸支行发放贷款期间一直未做过帐，其连续3年向武汉市工商行政管理部门报告其对外用某装饰公司的牌子，并无财务报表。二、两公司人员混同。从1996年某实业公司前身中国某公司武汉办事处成立以来，直至2003年9月，某实业公司的负责人均为王某，而某装饰公司从1997年3月至2003年12月间的负责人亦是王某；且其间两公司普通办事职员亦完全同一。三、两公司股东混同。本案债权债务发生期间，某实业公司的股东为某实业海南公司和海南某有限公司，其中某实业海南公司控股62.5％；而某装饰公司虽系香港某公司的独资子公司，但依据其与某实业总公司签订的托管协议，某装饰公司的实际控制人亦是某实业总公司。四、两公司的经营业务混同。五、两公司经营地点混同。两家公司在同一地点办公，相互间无法区分。综上，某实业公司和某装饰公司属典型的公司间人格混同，应承担连带责任。故请求撤销原一审判决，依法改判。

湖北省武汉市中级人民法院二审判决查明，一审判决查明的事实属实，该院予以确认。该院二审判决另查明，1996年11月7日，某实业总公司（1996）嵩司字第135号《关于在武汉设立办事处的决定》载明：“决定在武汉设立中国某实业总公司武汉办事处（副厅级），由王武担任办事处主任，全面负责‘德润花园’的开发及总公司在武汉的业务事宜。”1998年6月17日，武汉市城市规划管理局以及武汉市土地管理局以武规土拆字［1998］013号文件向武汉市人民政府出具的《关于建议免缴“德润花园”项目规费税费有关情况的报告》中载明：“位于汉口黄石路地段的‘德润花园’工程，系称某装饰公司开发的旧城改造项目。一九九三年元月拆迁，共搬迁居民467户、18000平方米。应于一九九五年六月安置，现已超期三年。由于某装饰公司缺乏资金，还建房施工到±0后停工，加上某装饰公司欠发折迁过渡费，引发拆迁户多次集体上访、堵塞交通。为解决拆迁户安置问题，我局曾动员一些开发公司承接该项目，但这些公司经测算后均表示不愿接手开发。一九九六年底，经市、区有关部门多次做海军某公司的工作，动员该公司承接该项目，为政府分忧。一九九七年四月，某公司全面启动‘德润花园’工程，还建房复工。某公司接手续建后，做了如下工作：1、补发了某装饰公司欠发拆迁户过渡费300万元；2、履行某装饰公司与拆迁户签订的协议，在新华下路购买107套商品房易地安置拆迁户；3、九八年元月安置了该项目门面经营用房（15户）；4、偿还了某装饰公司所欠的部分债务；5、按标准每月发放拆迁户过渡费（每月30万元），到目前为止，该公司已投入资金4000万元。”2001年4月27日，武汉市城市规划管理局与武汉市土地管理局以武规土拆字［2001］13号文件再次向武汉市政府出具《关于“德润大厦”项目有关情况的请示》，该请示中除介绍某实业总公司承接“德润大厦”项目经过、安置被拆迁户、替政府排忧解难外，还称“由于被拆迁户还建安置协议均为某装饰公司，为避免还建安置上的法律障碍，该项目建设主体至今未作变更，继续沿用某装饰公司名称。某实业公司承担该项目是从维护社会稳定，为市政府排忧解难大局出发，在整个项目亏损2300多万元的情况下，仍然设法筹措资金将还建楼建成（目前正在收尾，预计6月底可将拆迁户安置）”，并建议武汉市人民政府对“德润大厦”项目应缴纳的税费予以免缴，以便某装饰公司集中资金完成还建任务。

该院二审判决还查明，一、福建省高级人民法院（2007）××民终字第××号民事判决已经发生法律效力。该判决查明，2003年12月20日，以某实业总公司为乙方、以香港某公司为甲方及以某装饰公司为丙方的三方当事人签订了《托管协议》，该协议自2003年12月22日起至某装饰公司股权转让时止，该公司所有事务均由某实业总公司处理。该协议还对某装饰公司资产来源、托管期间某装饰公司的组织机构、债权债务清理及各方权利义务等事项进行了约定。该判决判决驳回香港某公司上诉，维持福建省厦门市中级人民法院（2006）××民初字第××号民事判决关于确认香港某公司解除《托管协议》的行为无效及香港某公司应继续履行《托管协议》内容的判项。二、某银行江岸支行在法定上诉期间，仅就某实业公司与某装饰公司是否存在法人人格混同，某实业公司是否应对某装饰公司的该笔借款承担连带偿还责任的问题提起上诉，而并未就借款个人应否承担偿还借款的民事责任问题提起上诉，该院于2008年6月12日立案受理后，在本案二审审理期间，某银行江岸支行于2008年8月12日向该院申请增加诉讼请求，请求增加借款个人为被上诉人并承担偿还借款的民事责任。

湖北省武汉市中级人民法院二审判决认为，双方当事人对本案借款合同无效，及某装饰公司实际占有、使用该笔借款，应承担返还责任和赔偿利息损失均不持异议。某银行江岸支行与某实业公司争议的焦点主要集中在某实业公司与某装饰公司是否存在法人人格混同，某实业公司是否应对某装饰公司的该笔借款承担连带偿还责任。对此，该院二审判决认为，修订后的《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。按照公司人格否认的理论，公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司人格否认制度的行为要件。公司人格利用者实施滥用公司人格和股东有限责任的行为给他人或社会造成了损害后果，是适用公司人格否认制度的结果要件。纵观本案查明的事实，某银行江岸支行关于本案应当适用公司人格否认制度，即某实业公司对某装饰公司的债务承担连带责任的请求与理由不能成立。

首先，在审判实践中如若适用公司人格否认制度，就本案而言，应当审查某实业公司是否具备适用公司法人人格否认制度的行为要件和结果要件。从应当具备滥用公司人格的行为要件看，本案中并无证据证明某实业公司指使某装饰公司或者亲自实施了滥用某装饰公司人格的事实。在某实业公司接手承接“德润大厦”项目后，即使存在以某装饰公司名义运作的行为，亦不构成滥用某装饰公司人格行为的事实。从武汉市城市规划管理局与武汉市土地管理局于1998年和2001年先后两次向武汉市政府出具请示报告的内容看，某实业公司既没有利用某装饰公司人格损害该公司利益的行为，更没有因接手德润大厦项目的运作而损害某装饰公司的债权人某银行江岸支行利益的行为，某实业公司的行为不构成适用公司人格否认制度的行为要件。从应当具备滥用公司人格的结果要件来看，一是必须给公司债权人造成严重的损害。二是滥用公司人格的行为与造成大额损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司人格的不当行为之间存在因果关系；三是这种损害不能通过公司自身获得赔偿。本案中，即使存在某实业公司自认的接承开发“德润大厦”项目后为避免还建安置上的法律障碍，继续沿用某装饰公司名称作为项目建设主体的事实，但从某实业公司接手该项目后，一并承担了467户被拆迁户安置，补发原某装饰公司欠发拆迁户的过渡费及原某装饰公司所欠规费和债务，并在整个项目亏损2300多万元的情况下，仍然设法筹措资金将还建楼建成的事实来看，某实业公司利用原某装饰公司名义进行项目后续运作的行为，并不存在损害某装饰公司债权人某银行江岸支行的事实且与其发放给某装饰公司的贷款未能按期收回的后果之间，并不存在直接的因果关系。况且，从嵩海公司与香港某公司、某装饰公司三方于2003年12月20日签订《托管协议》来看，在2003年12月20日之后，是某实业总公司在行使管理和控制汉光的托管人，且某实业总公司又投入了某装饰公司2394万元的资金以运作德润大厦项目，据此，在某装饰公司能否以自身的财产偿还债务尚无定论的情况下，某银行江岸支行提起的公司人格否认的诉讼请求，显然不符合适用公司人格否认的结果要件。

其次，关于证明某装饰公司与某实业公司之间属于“公司混同”证据的证明效力问题。在湖北省高级人民法院就某实业公司、某银行股份有限公司湖北省分行（以下简称某银行省分行）及某装饰公司借款、担保纠纷一案所作出的（2007）××民二终字第××号民事判决中，对某银行省分行提交的某实业公司于2000年3月22日、2001年7月6日2002年7月20日三次向武汉市工商行政管理局出具的《关于申请企业法人营业执照年审的请示报告》的证明效力提出如下意见：某实业公司向工商部门写的上述请示报告明确表明“德润大厦”项目系某装饰公司因资金困难而由某实业公司接手，“按市政府等有关职能部门的意见，对外经营就不用‘武汉某实业有限责任公司’的名称，仍延用原某装饰公司的名称”，在此情况下自称两个公司为“一套班子，两块牌子”。实际情况是，某装饰公司系台港澳法人独资，而某实业公司系国有有限责任公司。故该判决认为中行省分行提交的上述证据，不具有证明效力而不予采信。该院囿于生效判决既判力适用的效力范围，认为某银行江岸支行在本案审理程序中提供的该证据，已不能继续作为本案中否认某装饰公司法人人格的证据使用。

最后，某实业公司不符合《公司法》有关适用公司人格否认法律条款的适用条件和范围。《公司法》第二十条确立的公司法人人格否认制度是建立在公司及公司股东之间，不是公司股东就不可能利用公司独立人格和股东有限责任去损害公司或债权人的利益。而本案查明的事实表明，某装饰公司的股东是香港某公司，而某实业公司的股东是海南某有限公司与中国某实业海南公司。虽从《公司法》第二十条规定内容的立法本意和目的看，即使不是公司的股东但与公司有其他关联关系的公司、法人或其他组织也可以通过实际操作或控制该公司的行为去损害公司或债权人的利益．对属于此类情形的公司的实际控制人，人民法院亦应可以从目的扩张解释出发来适用该条款的规定。但就本案而言，某实业公司既不是某装饰公司的记名股东，某银行江岸支行也不能提供充分的证据证明某实业公司是某装饰公司的隐名股东或实际控制人。故某实业公司不符合《公司法》第二十条规定的适用主体和适用范围的条件。由此，某银行江岸支行主张对某装饰公司适用公司法人人格否认制度并由某实业公司承担连带责任的请求与理由，不予支持。

由此，法人人格否认仅是在特定的法律关系中就特定的事实得以适用，追究责任的对象也是特定的股东，公司的债权人也是特定的债权人，其适用也需要符合主体、行为、结果等诸多要件。因此，在司法实践中适用该制度需要慎重再三。