五、好了，理论懂了，来个案例演练一下

1、假设A与B共同拿地，双方约定A公司操盘，B公司合并财务报表

（1）背景介绍：双方按照股比50：50成立一家项目公司，成立项目公司的董事会，董事会下边是一个完整的公司架构，有财务总监、有管理层和项目人员，法律上所有人都隶属于项目公司。

（2）角色分工：如果A操盘，则由A公司派出包含管理层在内的执行人员（即总经理、各部门职员）；在会计制度里边，B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权，因此董事长与过半数的董事会成员，需由B公司派出。

（3）开发模式：A公司出人出力干活，B公司握有最终决策权，防止A公司在合作公司里干一些违反合作公司利益的事情。但是由于并不是所有的事情都要经过董事会的，一般日常事务的支出、小额的款项没必要上董事会，解决办法——由B公司派出财务总监。这样，就形成了一个B公司通过把控最终决策和财务权进行全程监控、A公司负责具体操作、最后按照股权分配利润的合作开发模式了。

（4） 合作特点：操盘的公司A锻炼了队伍，同时团队的管理费用当然也是从合作公司中列支，而并表公司B则可以把整个项目公司的各项指标并入到自己的财务报表中。

2、假设A与B共同拿地，AB联合操盘，B并报表

（1）背景介绍：同上

（2）角色分工：在会计制度里边，B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权，因此董事长与过半数的董事会成员，需由B公司派出。联合操盘模式下，双方组建团队共同开发，为了让双方都可以锻炼队伍，一般并表方B除了派总经理和财务总监外，原则上可以由A公司承担其他管理角色；

（3）开发模式：B公司主导开发，A公司辅助；

（4）合作特点：B公司参与度和角色感较强，A公司可以比较省心的参与利润分配。

3、最后介绍一下小股操盘模式，以万科为例

万科小股操盘的灵感以及深刻理解是来自于2013年与铁狮门的合作，一起看下合作要点

（1）经营管理权/控制权：董事会席位应保障万科方有共同控制权（如对方有并表要求除外）；总经理及管理团队为万科方委派。

（2）注册资金以外的其他投入：同股同投，同步按投资比例收回投资；不为合作方收回投资提供担保或承诺；万科方不垫资；如有特殊情况、合作方资金未能及时到位，万科需要短时垫付资金的，须收取资金占用费/利息（年化利息12%以上）。

（3）分红/超额利润分配：除了按照实际投资比例分红，鼓励倾斜分配给万科的超额利润，项目收益超过约定的标准后，增加万科方分红。

（4）管理人成本（品牌管理费）：管理人成本不低于项目销售金额的2.5%。可另行商谈收取日常技术支持服务费；项目公司行政管理费用、营销费用另行据实列支，或按项目销售金额的一定比例（4%左右）包干。

注：本文系转载，仅供普法学习。