何宁律师
律师观点分析
代理律师：何宁，河北张国庆律师事务所执业律师
一、案件缘起：一份“独家合作”协议引发的纠纷
2019年初，某装饰工程公司（化名，以下简称“装饰公司”）与某物业服务公司香河分公司（化名，以下简称“物业公司”）签订了一份《合作服务协议》。约定装饰公司向物业公司支付40万元服务费，换取在后者管理的某大型住宅小区（一、二期）内开展装修业务的“独家”便利：物业公司承诺不再引进其他装修公司，并配合制止其他装修队伍在小区内宣传。合作期限至2020年6月30日止。
装饰公司初衷明确：借助物业公司的管理优势，取得该小区装修市场的竞争优势乃至一定程度的独占地位，为此不惜支付高额服务费。合同签订后，装饰公司分三次支付了20万元服务费，并投入了大量人力物力：租赁办公点、装修场地、制作广告、派驻工人。然而，实际运营中发现，小区内仍有大量其他装修公司在宣传、接单，物业公司并未有效制止；同时，物业公司提供的办公场地和物料堆放场所也时断时续。装饰公司仅零星承接了四五户装修业务，远未达到预期。
2019年7月前后，双方矛盾激化，物业公司要求装饰公司搬离办公用房。装饰公司委托本所（河北张国庆律师事务所）代理此案，我作为主办律师之一，正式介入。
二、一审困局：合同被认定有效，我方诉求几乎全部被驳
我们代理装饰公司提起本诉，请求：解除合同、返还已付20万元服务费、赔偿装修费、广告费、工人工资等损失共计21万余元。物业公司则提起反诉，要求装饰公司继续履行合同、支付剩余20万元服务费及5万元履约保证金，并承担12万元违约金。
一审法院认为：合同系双方真实意思表示，合法有效；物业公司已提供办公场地、堆放场地，并在集中收房活动中提供宣传便利，不存在违约；装饰公司所主张的租金、装修、广告、工资等属于正常经营成本，与合同履行无关。最终判决：驳回装饰公司全部诉讼请求；双方继续履行合同；装饰公司支付剩余服务费20万元。
这个结果对我方几乎是“灭顶之灾”：不仅拿不回已付的20万元，还要再付20万元，而合同只剩几天就到期（一审判决于2020年6月28日作出，合同于2020年6月30日届满），继续履行已无实际意义。我们果断决定上诉。
三、二审破局：以“公平原则”撬动合同解除
（一）上诉策略调整
二审中，我们没有再纠结于物业公司是否“根本违约”的琐碎举证，而是直击合同本质：装饰公司支付40万元服务费的真实目的是获取竞争优势乃至独占地位，但物业公司作为物业服务企业，并不具备“禁止业主选择其他装修公司”的权力（业主有自主选择权），合同赋予物业公司的义务（提供场地、配合制止宣传）与40万元对价严重不对等。从实际履行看，装饰公司仅承接四五户装修，若再判令支付剩余20万元，将导致双方利益显著失衡。
我们引用了《合同法》第五条（公平原则）及第九十七条（合同解除后处理），主张：虽然物业公司未构成法律上的根本违约，但合同继续履行将对装饰公司明显不公，应当基于公平原则解除合同，同时因解除并非物业公司过错，装饰公司不要求返还已付20万元，也不主张损失赔偿，但绝不能再支付剩余20万元。
（二）二审法院的认定
廊坊市中级人民法院（2020）冀10民终****号判决采纳了我们的核心观点。法院认为：
“上诉人签订合同的主观愿望是取得案涉小区装修业务的竞争优势，甚至于独占装修业务……但被上诉人并不具有帮助上诉人实现上述愿望的权能……相关义务与400,000元的服务费并不对等。从合同履行的实际情况看，上诉人在案涉小区仅承接了四、五户装修，若继续履行合同，要求上诉人支付剩余的200,000元服务费，将导致双方利益严重失衡。基于公平原则，本院对于上诉人主张解除合同予以支持。”
同时，因合同解除并非物业公司违约，故不支持返还已付20万元及赔偿损失。最终判决：
撤销一审判决；
解除双方签订的《合作服务协议》；
驳回装饰公司其他诉讼请求；
驳回物业公司全部反诉请求（包括支付剩余20万元服务费、保证金、违约金等）。
四、办案心得：公平原则作为“补丁条款”的价值
本案的典型意义在于：当合同一方并未构成法律上的“根本违约”，但继续履行将导致双方利益严重失衡时，法院可以依据公平原则直接调整合同关系。这避免了僵化适用“有约定必遵守”可能造成的不公。
作为代理律师，我们的体会是：
精准识别合同目的与现实能力的落差：物业公司承诺“独家合作”“制止其他装修公司”，但实际上其没有权利禁止业主选择其他装修队，也没有执法权。这种承诺本质上是“无法完全履行的承诺”。二审法院虽未将其认定为违约，但认可了这种落差导致的对价失衡。
适时放弃部分诉请，换取核心胜利：如果二审继续坚持要求返还20万元及赔偿损失，可能因证据不足或解约原因不在物业公司而被驳回全部上诉请求。我们主动将诉求简化为“解除合同+不支付剩余20万元”，最终获得法院支持。
一审判决离合同到期仅差2天，二审改判避免了荒唐结果：一审判决时合同剩余2天届满，却判令“继续履行”并支付20万元尾款，这几乎无法执行。二审法院敏锐注意到这一事实层面的障碍，结合公平原则作出了符合实质正义的判决。
五、案件启示
对于从事“社区独家经营”模式的商家，建议在签订类似合同时：明确约定物业公司未能有效制止第三方竞争时的违约责任（如按比例减免服务费）；保留物业公司违约的证据（如拍照、录像、公证书）；不要对“独占”抱有超出物业公司权能的期待。
对于物业服务企业，也不宜以“独家合作”为名收取高额费用，否则可能因无法实现商家预期而导致合同被司法解除，自身也收不到尾款。