何宁律师
律师观点分析
代理律师：何宁
河北张国庆律师事务所执业律师
一、案情回溯：签约后遭遇政策“急刹车”
2016年8月14日，原、被告在某房地产经纪有限公司居间服务下签订了《存量房买卖合同》及《补充协议》，同时，原、被告与经纪公司签订了《居间服务合同》和《过户、按揭代理合同》。合同约定：被告购买原告坐落于河北省某市某开发区某小区房屋一套，双方明确涉案房屋未取得产权证书；房屋总价款为1498000元，被告于签订合同当日支付5万元定金，并约定在2016年9月30日将首付款50万元（含定金5万元）支付原告，剩余房款998000元以按揭贷款形式支付；双方约定在房本下来30天内共同前往贷款机构办理贷款申请手续；原告承诺在2016年9月30日前将涉案房屋交付给被告；双方还约定了违约责任等内容。
自合同签订至2016年10月6日，被告如约给付原告首付款50万元。原告于2016年8月14日将涉案房屋交付给被告占有至今。此外，被告向经纪公司支付了中介服务费及三年物业费共计35465.9元。
然而，廊坊市人民政府、某市人民政府于2017年6月初出台了房地产限购政策。被告虽为本市户籍，但其家庭名下已登记有两套房屋。根据限购政策规定，被告已无权在本市购买商品住房，亦不能办理产权变更手续。2018年1月中旬，原告取得涉案房屋不动产权证书，但因限购原因，被告无法申请银行贷款，交易陷入僵局。
二、一审判决：合同有效，解除返还
一审法院认为，双方签订的《存量房买卖合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反相关强制性法律规定，应为合法有效。但因限购政策出台，被告不具备购房资格，导致合同无法继续履行，故判决解除合同，被告返还房屋，原告返还已付购房款40万元。
原告不服一审判决，提起上诉，要求撤销一审判决第三项，改判被上诉人支付上诉人违约金299600元。
三、二审代理思路与争议焦点
接受委托后，我梳理了本案的争议焦点：限购政策出台后，合同无法继续履行的责任应由谁承担？卖方是否因房价下跌而有权主张补偿？
我向法庭提出以下核心代理意见：
首先，合同无法继续履行系因政策原因所致，非因买方违约。 调控政策出台时间在合同签订之后，且具有不可预见性。买方面对限购政策，客观上无法取得购房资格，进而无法办理银行贷款和产权转移登记。此种情况应归入“不可归责于当事人双方的事由”，卖方无权依据合同中的违约条款追究买方责任。
其次，限购政策的适用对象和范围存在争议。 本案合同签订于2016年8月，而限购政策出台于2017年6月。对于存量房买卖合同是否适用新的限购政策，在实践中存在不同理解。即便认定买方不具备购房资格，合同解除后，卖方也仅应返还已付购房款，而不应再向卖方支付违约金。
第三，关于“补偿”问题的辩论。 二审审理过程中，法院援引最高人民法院民事工作会议纪要精神，提出对于购买投资性住房的，因限购导致合同解除的，出卖人可依据公平原则主张适当补偿。但对方提交的证据不足以证明其因房价下跌产生的具体损失金额，且买方并非恶意违约，故不应承担高额补偿责任。
四、二审裁判结果
二审法院经审理后认定：本案买卖合同及补充协议虽在调控政策实施前订立，但确因政策原因导致无法继续履行，非因买方违约所致，一审法院驳回卖方要求支付违约金的诉求并无不当。
同时，二审法院根据当前房地产市场房屋价格比签订合同时下降的实际情况，兼顾合同履行情况、双方预期利益、买方支付了中介费及物业费等综合因素，酌定买方给付卖方补偿款10万元，卖方在扣除上述补偿款后向买方返还40万元。
最终判决：撤销一审判决第二项，变更为“被告赵某于判决生效后五日内将房屋返还给原告李某；原告李某于本判决生效后五日内返还给被告赵某已支付的购房款人民币40万元。”（注：此处40万元为扣除补偿款后的返还金额，即原50万元首付款扣除10万元补偿款）
五、办案心得
限购政策引发的合同纠纷，违约责任的认定应区分情形。 本案中，合同签订在先，限购政策出台在后，买方面临的是“履约不能”而非“履约不愿”。法院最终未支持卖方的违约金诉求，体现了对不可归责于双方当事人的政策变化所致合同解除的正确处理方式。在代理此类案件时，律师应引导当事人从政策原因、公平原则出发，避免盲目依据合同违约金条款主张权利。
关于公平原则补偿的适用条件。 二审法院适用公平原则酌定买方补偿卖方10万元，主要考虑的是房价下跌给卖方带来的实际损失。但这一补偿并非违约金性质，而是一种损失分担机制。买方支付的中介费、物业费等前期成本，也是酌定补偿金额时的重要参考因素。这提示我们，在限购政策导致的合同解除案件中，不能机械地“各归各”，而应综合考量双方的合理损失，以实现实质公平。
证据准备方面需注意新证据的认定标准。 二审中，卖方提交了相关部门的实施细则及另案判决作为证据，但二审法院未予采信。其原因在于：地方性实施细则属于规范性文件，不属于民事诉讼证据中的“新证据”；另案判决仅对个案具有参考意义，不能直接作为本案的事实依据。这提示律师在二审阶段提交证据时，应严格把握《民事诉讼法》关于“新证据”的认定标准，提前做好充分的证据准备。
限购政策下的购房资格审查义务。 本案对购房者的警示意义在于：签订房屋买卖合同时，应当对自身购房资格进行充分审查和确认，尤其是在政策调控频繁的地区。同时，经纪公司作为专业居间服务机构，也应尽到合理的提示和审查义务，避免因政策变化导致交易失败。
六、结语
限购政策作为房地产市场调控的重要工具，在抑制投机需求的同时，也不可避免地冲击了部分存量房交易。本案中，买卖双方均无主观恶意，合同无法履行系政策调控所致。二审法院在驳回高额违约金诉求的同时，依据公平原则给予卖方适当补偿，既维护了合同严肃性，又兼顾了政策变化带来的实际损失，体现了司法的衡平智慧。
对于律师而言，在代理此类案件时，既要准确理解限购政策的法律属性，也要敏锐把握公平原则在个案中的适用空间，方能最大限度维护当事人的合法权益。