撤销股东会书面决议相关规定及案例

撤销股东会书面决议相关规定及案例

股东会决议是可以撤销的，但是可以撤销的情形只限于会议召集人不适格、会议通知或公告瑕疵、非股东或非股东代理人参与表决、决议未达法定最低表决权数、决议内容违反公司章程等情形之中。股东会决议无论决议是无效还是可撤销的，都必须经由法院进行确认与判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

【关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）】

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

【案例】

20**年*月**日，某某公司原股东康某某将其持有的50万元注册资本对应的股权转让给梁某某，并于20**年*月*日办理完毕工商变更登记，梁某某依法成为某某公司的股东。20**年*月**日，在梁某某未得到召开股东会议通知及实际参加会议情况下，某某公司召开了股东会，并形成以下无梁某某签字的决议1、同意梁某某退出股东会；2、同意修改公司章程。20**年**月*日，在梁某某不知情且未参加情况下，某某公司召开了股东会，并形成以下决议：1、同意由郭某某、BB企业、CC企业组成新的股东会，其中BB企业认缴出资300万元；CC企业认缴出资500万元；郭某某认缴出资600万元；2、同意注册资本由4000万元减少至3000万元；3、同意修改公司章程。某某公司在未经梁某某参与并同意的情况下，并作出了违反梁某某真实意思表示的决议内容，其直接剥夺了梁某某于某某公司享有的股权，造成了梁某某股权灭失的结果，违反法律规定。同时，公司减资与公司增资的法律性质相同，涉案股东会决议的内容为非同比例减资，未经全体股东一致同意，亦无章程依据，违反了《中华人民共和国公司法》“同股同权”的基本原则，应予撤销，依据其进行的工商登记亦应撤销并恢复至撤销前的最新登记状态。

梁某某向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销某某公司于20**年*月**日、20**年**月*日所作出的股东会决议；2、请求判令某某公司协助办理撤销依据20**年*月**日、20**年**月*日所作出的股东会决议办理的变更登记，将某某公司工商登记恢复至20**年*月**日变更前的状态，恢复梁某某的股东登记。

经审理查明：20**年*月**日，某某公司注册登记成立。工商登记信息显示，公司注册资本4000万元，执行董事兼经理郭某某。

20**年*月**日，康某某作为转让方与受让方梁某某签署《转让协议》，载明：康某某同意将某某公司中的股权50万元转让给梁某某，梁某某同意接收康某某在某某公司的股权50万元；于20**年*月**日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务等。

……

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定。本案中，虽案涉股东会决议于公司法施行前作出，但梁某某以股东会召集程序不当要求撤销股东会决议，符合上述法律规定，应适用新公司法即《中华人民共和国公司法》（2023年修订）。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条第二款规定，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。梁某某主张某某公司于20**年*月**日、20**年**月*日分别作出的两次股东会并未通知其参加，某某公司认可确未通知梁某某参加上述股东会，但称依据某某公司章程郭某某代梁某某行使表决权，即便上述股东会未通知梁某某参加，也不必然导致上述两份股东会决议应予撤销。就此本院认为，根据公司章程的记载：召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东；在郭某某担任执行董事期间，其他股东与郭某某保持一致行动并将其所享的表决权委托郭某某行使。虽某某公司章程明确股东梁某某享有的表决权由郭某某代为行使，但某某公司召开股东会仍应通知梁某某，梁某某依据股东会决议事项有权决定自行参加或者委托郭某某参加股东会，亦有权撤销其对郭某某的委托。某某公司未通知梁某某即召开20**年*月**日、20**年**月*日两次股东会，召集程序不当，违反上述《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条第二款规定，依法应予撤销。故梁某某要求撤销案涉决议并恢复至决议作出前工商登记的诉请，于法有据，本院予以支持。梁某某系某某公司章程规定和工商登记的股东，某某公司以梁某某系代郭某某持有股份为由主张案涉股东会决议合法，缺乏依据；梁某某关于其在查阅工商档案才知晓案涉决议、未超过撤销决议的除斥期间的意见具有合理性，本院予以采纳。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一项之规定，判决如下：

一、撤销某某科技有限公司于20**年*月**日、于20**年**月*日作出的两份股东会决议；

二、被告某某科技有限公司于本判决生效之日起十日内办理撤销依据20**年*月**日、20**年**月*日作出的两份股东会决议而办理的变更登记手续，将某某科技有限公司工商登记恢复至20**年*月**日变更前的状态。