律师观点分析
原告张XX与被告河北XX公司(以下简称XXX)破产债权确认纠纷一案,本院于2017年9月6日立案后,依法适用普通程序,于2018年5月17日公开开庭进行了审理。原告张XX、委托代理人李XX、李XX;被告河北XX公司委托诉讼代理人周X、石XX;第三人共同委托代理人王X、高XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张XX向本院提出诉讼请求及律师代理意见:1、依法判令确认原告对被告河北XX公司享有债权XXX元,后申请变更数额为XXX元。2、诉讼费用由被告承担。事实与理由:房XX、张XX和杨XX三人向被告河北XX公司分别投资(出借)2186万元、100万元、1250万元,借款期限届满后。被告不能按期偿还。为此,原告代被告偿还了所欠三人的部分借款:500万元、52500元、270万元。以上三人债权表中房XX合同更名为:郭XX、郭XX、郭XX;张XX合同更名为李XX。三人债权表中郭XX2635.16万元,其中的645.65万元;债权表中李XX100万元,其中的58275元;债权表中杨XX755万元,其中的345.8538万元;以上其中的三笔款项合计XXX元与被告已经没有了债权债务关系,该事实由被告盖章的《明细表》以及原告给三人的打款凭证可以证明。因此三人在被告处的全部债权应当归原告所有。但是,被告河北XX公司的管理人却在制作的债权表中,错误地将已经不属于三人的债权总计XXX元仍然确认为三人所有,属于认定债权所有人错误,侵害了原告的合法权益。为此。原告特具状贵院。请依法判如所请。
受本案原告委托及河北XX、河北XX指派,李XX、李XX律师作为其诉讼代理人,根据庭审情况,现就有关事实与法律发表如下代理意见,敬请审判长在裁决时参考:关于本案基本事实,房XX在河北XX公司(以下简称XX公司)投资的投资款到期后因被告XX公司无法按期偿还,经三方协商原告同意代替XX公司于2014年6月6日通过银行转账方式分三次向房XX名下的中国XX银行账号(62×××52)归还500万元借款,随后,房XX将所余权更名为郭XX、郭XX、郭XX。同样性质,原告在2014年1月8日、2014年1月28日以及2014年28月19日通过银行转账方式代替联邦归还杨XX(622XXXX2000XXX)270万元:在2015年1月10日通过银行转账方式代替联邦归还张XX(62170XXXX2XXX)52500元,其随后更名为李XX。以上事实我方提供了联邦财务主管王X签字并盖有XX公司的2015年应付利息及本金明细表、转账记录、王X的证人证言等,被告对此予以认可。本案债权转让依法成立,本案涉及房XX(现更名为郭XX、郭XX、郭XX)、张XX(现更名为李XX)、杨XX的债权应认定为原告债权。1、四人均如实申报债权。2015年1月,XX公司对张XX及房XX、张XX、杨XX名下债权再次进行了确认,并根据其名下货权及利息进行了以房抵债合同的签订。2016年11月7日,XX公司让所有债权人进行债权申报时,张XX名下的债权含有这三人的债权及利息,该笔债权共计XXX元。同样,房XX、张XX、杨XX申报的权则是減去了相应部分。被告只需要対四人申报的债权进行核实,就足以证明张XX代替XX公司向三人还款转账的非实。2、根据相关法律确定。合同法第七十九条、第八十条、第八十四条规定,债权可以转让,债权人转让权利的,应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。因此,无论是债权转让还是债务转移.都建立在原告自愿并且经过房XX、张XX、杨XX三人同意的基础上.原告才打款的。XX公司盖章的明细表对此行为进行了肯定。但因联邦财务自己作账或者管理等问题,导致被告在审核房XX、张XX、杨XX三人的债权时对已经转让的部分没有体现,依然认定在了原债权人名下,故被告应积极纠正该错误,在房XX、张XX、杨XX的债权上减去己转让的部分。综上,原告张XX要求被告在上述三人的债权中成去已转让的部分,合法律規定,人民法院应当予以支持。
XX公司辩称:XX集团进入破产程序后。原告及第三人房XX(变更后为郭XX、郭XX、郭XX)、张XX(变更后为李XX)杨XX三人均向管理人申报债权并提交了证据,管理人依据上述四人及债务人企业提供的证据及账册记载依法审定了债权并予以公布,管理人的审核行为合法有据,并无不当,因此原告的诉请不应被支持。
第三人:因我方与原告方已经达成和解,原告并提出变更诉讼请求与我方无直接利害关系,因此没有其他答辩意见。
原告张XX为支持起诉讼请求,向法庭提交如下证据:
证据一、XX公司出具的应付利息及本金明细表,证明房XX名下的XXX元,张XX名下的58275元,杨XX名下XXX元债权应为原告所有。
证据二、原告向房XX、张XX、杨XX转账记录,证明原告代XX公司向三人偿还借款的事实。
证据三、张XX身份证复印件,证明原告身份情况及主体适格。
证据四、情况说明,证明本案原告、被告以及第三人对本案争议的XXX元进行确认情况,即该债权归原告所有。
被告XXX质证意见:
对于证据一、真实性、合法性无异议,对关联性有异议,原告提供的明细表中未经房XX、杨XX、张XX三人签字确认。
对于证据二、对真实性合法性无异议,对关联性有异议,转账凭证仅能说明原告对三人付过款,不能证明其代XX公司付款。
对于证据三、三性无异议。
对于证据四、三性无异议。
第三人质证意见:
我方就不再质证了,证据三性予以确认。
经审理查明:房XX、张XX和杨XX三人向被告河北XX公司分别投资(出借)2186万元、100万元、1250万元,借款期限届满后,XXX不能按期偿还,经三方协商张XX同意代替XX公司偿还款项,后分别于2014年6月6日通过银行转账方式分三次向房XX(后更名为郭XX、郭XX、郭XX)名下的中国XX银行账号(62×××52)归还500万元借款,于2014年1月8日、2014年1月28日以及2014年8月19日通过银行转账方式代替联邦归还杨XX(622XXXX2000XXX)270万元;于2015年1月10日通过银行转账方式代替联邦归还张XX(后更名为李XX)(62170XXXX2XXX)52500元。2016年11月8日本院裁定受理XXX的破产重整申请。四人均向XXX管理人申报债权。三人债权表中郭XX2635.16万元,其中的645.65万元;债权表中李XX100万元,其中的58275元;债权表中杨XX755万元,其中的345.8538万元,共计XXX元为张XX所享有的债权,原告张XX与第三人郭XX、郭XX、郭XX达成和解协议,申请变更诉讼请求要求确认债权为XXX元;以上事实有联邦财务主管王X签字并盖有XX公司的2015年应付利息及本金明细表、转账记录、王X的证人证言证明及庭审笔录佐证。
本院认为,合法的债权债务关系受法律保护,第三人房XX(后更名为郭XX、郭XX、郭XX)、张XX(后更名为李XX)、杨XX与被告XXX的债权债务关系有XX公司出具的应付利息及本金明细表、张XX向房XX、张XX、杨XX转账记录、情况说明予以证明,真实有效,双方形成债权债务关系,受法律保护。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定:“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”、第八十条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。”第八十四条:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”本案中,由原告张XX代替XXX偿还借款的行为属于债务转移,经债权人第三人房XX(后更名为郭XX、郭XX、郭XX)、张XX(后更名为李XX)、杨XX同意,该债务转移行为合法有效。债务转移后,债权人与债务人之间就转移的债务归于消灭,受让人成为新的债权人对债务人享有债权。债务人应当向债权人履行义务。XXX应当向受让人张XX偿还就债务转移的债务。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十四条、第二百零六条之规定,判决如下:
确认原告张XX对河北XX公司享有XXX元债权。
案件受理费80元,由被告河北XX公司承担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于河北省高级人民法院。