公司法人人格否认

一、概念  

   在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独  地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担。

二、特征

1.原则：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格  由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。

2.适用前提是“因果关系+公司财产不足以对外清偿  只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限任的行为，且该行为严重损害  了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

3.“法人人格否认”需慎用，不能滥用

(1)“只针对特定股东”:只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

(2)“不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格”:只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

(3)“仅约束该诉讼，不适用其他诉”:在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅  约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法  人资格的存续。  

(4)如果其他债权人提起公司法人人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

三、表现形式

1.资本显著不足，明显恶意对外负债注册资金不实

2.人格混同：关联公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。股东与其所设立的公司之间人格混同。

3.股东对公司进行过度支配和控制。

四、公司清算程序中的法人人格否认

 1.未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭  失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

 2.因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算  债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.上述情形系实际控制人原因造成，债权人有权主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。

抗辩事由：

1. 非经营管理公司的小股东不构成“怠于履行义务”,不对公司债务承担连带清偿责任。

2. 因果关系抗辩：有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系。

3. 诉讼时效期间：公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。