定位中
移动华律
网站导航
李振浩律师
李振浩律师
北京-西城区专职律师
查看服务地区

咨询我

已支付股金但未能获得股东资格,违约方需承担赔偿责任

作者:李振浩律师时间:2021年04月06日分类:律师随笔浏览:757次举报


张某任A公司高管期间,A公司收购B公司100%股权,收购价格为1000万元,其中A公司以内部购买的方式,鼓励张某投资入股,张某便投入200万元购买了其中20%股权,由A公司出具收据,上载明款项用途为股金,但双方未签订正式股权转让或代持协议。事后张某未能享有股东资格,B公司章程、股东名册及其他工商登记材料之中均未记载张某信息,张某也未收取过B公司股东红利分配,后A公司再次将B公司股权全部转让,张某亦未从中获取任何利益。据此,张某以股权转让协议违约为由将A公司诉至法院,要求A公司返还股金200万并赔偿损失,A公司辩称双方不存在股权转让的法律关系,主张驳回张某诉讼请求。

裁判结果:

本案一审法院判决,A公司构成违约,要求返还张某200万股金并赔偿损失。后A公司前后申请上诉、再审,二审法院与再审法院均判决维持原判。

律师评析:

未签股权转让协议,不代表双方不存在股权转让合同关系。本案中张某如约支付200万元,且收据上明确载明为股金,虽然双方未签订股权转让协议,但股权转让的合同关系已经成立并生效,股权出让人不能将股权再转让他人,否则构成违约。张某从未取得股东资格,享有股东权利,A公司的行为已经构成违约,双方的股权转让合同无法继续履行,A公司应当返还张某股金并就损失进行赔偿。

此案的另一个警示之处在于,股权转让双方如欲建立股权代持关系(由股权出让人继续代持转让股权,不办理股东变更登记),必须签订股权代持协议。股权转让协议签订后,股权出让人负有履行转让股权的义务,即应当配合受让人办理股权的变更手续,除非双方约定由股权受让人继续代持股权出让人的股权。若双方没有股权代持协议,法院一般不会认可存在代持关系。如因出让人的原因,致使股权受让人在签订股权转让协议后无法取得股东资格的,股权受让人有权解除股权转让协议,并要求出让人返还股权转让价款、赔偿损失。


李振浩律师,擅长复杂民商事诉讼纠纷处理,北京市炜衡律师事务所专职律师,中华全国律师协会会员,北京市律师协会会员,毕业于中... 查看详细 >>
  • 执业地区:北京-西城区
  • 执业单位:北京市炜衡律师事务所
  • 律师职务:专职律师
  • 执业证号:1110120********67
  • 擅长领域:房产纠纷、交通事故、合同纠纷、工程建筑、股权纠纷