第一步：前提条件——必须完成清算
公司注销前，必须依法成立清算组，进行清算。清算的核心目的就是：
1. 了结公司未完成的事务（如履行未完成的合同）。
2. 清查资产、收回债权（把别人欠公司的钱要回来）。
3. 清偿债务、缴清税费（把公司欠别人的钱还清，包括税款）。
4. 处理剩余财产。
只有在完成前面所有步骤后，如果还有钱剩下，才能进入分配环节。
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第二步：剩余财产的法定分配顺序
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司财产的分配必须严格按照以下顺序进行：
1. 支付清算费用
· 包括清算组成员的报酬、公告费、诉讼费、审计评估费等因清算而产生的所有费用。
2. 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金
· 必须优先结清所有员工的工资、未缴纳的社保以及法律规定的经济补偿金（如裁员补偿）。
3. 缴纳所欠税款
· 向税务机关缴纳公司所有未缴清的税款和滞纳金。
4. 清偿公司债务
· 清偿所有已知的债务，如银行贷款、供应商货款、未偿还的借款等。
· 清算组需要公告通知债权人申报债权。
重要提示：只有在上述所有款项都全额支付后，剩下的钱才算是可供股东分配的“剩余财产”。如果资产不足以按顺序清偿，则清算程序终止，公司将申请破产。
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第三步：向股东分配剩余财产
这是您问题的核心。在清偿所有债务和费用后，剩余的钱将按以下原则分配给股东：
· 分配依据：按照股东的出资比例（有限责任公司）或持股比例（股份有限公司）进行分配。
· 税务处理：这部分分配给股东的钱，在税务上被视为“投资资产转让所得”，股东需要为此缴纳个人所得税。
· 计算公式：股东个人应纳税所得额 = (取得的剩余财产金额 - 原始出资额) × 20%
· 例如：您当初投入公司10万元，现在公司注销后您分得12万元，那么您需要缴纳的个税为：(12万 - 10万) × 20% = 4000元。
· 如果分配金额低于原始出资额，则意味着投资亏损，无需缴税。