张玉霞律师
前几日，有位创业者设立公司需要一份公司章程，问“可不可以直接用市场监督管理局（以下简称“市监局”）的章程范本？”
我的回答通常很直接：“如果你是普通初创小微企业、股权结构简单、无个性化规则需求或者只想办个营业执照，当然能用；但如果你想开一家准备长期经营、能融资、能传承、股东不打架的公司，那就不要轻易用，因为《公司法》允许股东在很多点上面进行自由约定，股东可以根据公司的实际情况，在示范文本基础上增加、改动很多内容。”
这不是个案。根据我的观察，超过80%的中小企业在设立时，直接套用了市监局提供的章程范本。他们的逻辑很简单：工商局给的，肯定合法；能过审，肯定够用。
但真相是：市监局的章程范本，是“最低配”的合规底线，不是“最适合”你的治理方案。
今天这篇文章，我就来把这个问题讲透——市监局的章程范本到底缺了什么？一份真正能保护你权益的章程应该长什么样？以及，面对各地市监局不同的审核口径，你应该怎么办？
一、市监局的章程范本，到底“缺”在哪里？
市监局范本的设计初衷，是普适性、合规性、便于审核。它要确保的是：任何一个普通人填完这份表格，都能成立一家合法的公司。
但问题是，它只解决了“能不能成立”的问题，完全没有解决“成立后怎么管、股东吵架怎么办、有人想退出怎么办”这些真问题。
具体来说，市监局范本有五大结构性缺失：
缺失一：法定代表人“只写名、不限权”
范本通常只要求填写“法定代表人由XXX担任”，既没有明确产生和变更办法，也没有任何职权限制条款。新《公司法》第十条明确要求章程应当载明“法定代表人的产生、变更办法”，单纯的范本已不符合新法要求。更危险的是，一旦法定代表人与公司闹翻，拒绝配合变更，公司将陷入“换不掉法人”的僵局。
缺失二：股东出资“只认缴、不问责”
范本只让填写认缴金额和期限，却没有任何关于逾期出资、抽逃出资、非货币出资瑕疵的违约责任条款。这意味着什么？意味着有人承诺出资500万却迟迟不到位，其他股东除了干着急，章程层面没有任何制约措施。
缺失三：表决权与分红权“只默认、不设计”
法律默认的是“按认缴比例表决、按实缴比例分红”。但现实中，很多公司的实缴进度不一致、股东贡献度不同，如果不在章程中做特别约定，就会出现出钱少的控制公司、出钱多的分不到红的尴尬局面。
缺失四：股东退出“只原则、无路径”
范本通常只写了“股东之间可以相互转让股权，对外转让需其他股东过半数同意”这类原则性条款，但对于转让价格的确定方式、优先购买权的行使期限和程序、股东闹翻后的强制退出机制，只字不提。结果就是：想退的退不出，想留的被拖垮。
缺失五：董监高权责“只列法条、无问责机制”
新《公司法》大幅强化了董监高的勤勉忠实义务和赔偿责任，但范本只是照搬法条，没有任何关于同业竞争限制、关联交易审批、失职赔偿量化的具体条款。这意味着，你的高管可以同时在竞争对手那里兼职，而你除了援引法条打官司，章程层面没有直接约束力。
二、一份“顶配”章程，应该长什么样？
之前我有一篇推文《新<公司法>实施后公司章程需要修订的内容》，我为大家梳理了新法下章程必须调整的“规定动作”。文章发出后，有些朋友会想：道理我都懂，可我还是不知道具体条款怎么写啊！
知道要改什么，和知道怎么改得好、改得滴水不漏，中间隔着十万八千里。
今天，我给大家展示一下我们专业公司法律师团队精修的《2025年修订版公司章程（设董事会、审计委员会）》参考样本。这份模板，它在条款的全面和专业细节的“颗粒度”上可以说是章程界的“满配旗舰”——全篇50余条款，配有24个【要点提示】 和近一万字注释，把每一个条款背后的博弈逻辑、谈判技巧、风险提示，全部拆解清楚。
举几个例子：
关于法定代表人，它这样写：
“经理为公司的法定代表人。该法定代表人的职权仅限于：在获得股东会或董事会依照法律和章程所作出的授权的前提下，代表公司对外签署合同及其他法律文件……法定代表人超越上述权限的代表行为导致公司受到损失的，应当赔偿因此给公司带来的全部损失。”
旁边还附有【要点提示】：“写人名——该人员出现难以任职的情况后，大股东难以更换。写职位——只需确保大股东对该职位的提名/委派权，就能保障有效控制。”
关于股东逾期出资，它这样写：
“股东未按章程规定的期限出资，公司依法发出书面催缴书催缴出资的，宽限期为60日……宽限期届满仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知……该股东提名/委派的董事不得参与该失权事项的董事会表决。”
不仅如此，它还叠加了按日千分之一计算的违约金条款、非货币出资瑕疵的20%惩罚性补足责任。这不是条款，这是一套“催缴—失权—索赔”的组合拳。
关于股东会表决规则，它不仅有条款，还有【内功心法】：
“小股东如需增加自己的话语权，可要求将‘三分之二以上表决权’提高到五分之四乃至全体通过（实质上构成小股东的一票否决）……但对重大事项的表决权比例不能降低到低于三分之二。”
这份模板给你的不是干巴巴的法条，而是处理过无数股权纠纷之后，沉淀下来的博弈智慧和风险预判能力。
三、各地市监局要求不同，个性化章程能过审吗？
这是很多客户最关心的问题。
我必须坦诚地说：各地市监局对章程的审核口径确实存在差异。有些地区相对宽松，只要不违反法律强制性规定即可通过；有些地区则较为审慎，对与范本格式不一致的条款会提出修改意见。
实践中，确实存在部分登记机关要求企业按照统一范本提交章程的情况，这导致一些精心设计的个性化条款在设立登记阶段遭遇阻力。
但问题不是不能解决。根据我的实务经验，有以下几条路径：
路径一：区分“设立登记版”与“内部治理版”
对于审核较严的地区，可以采用“双版本策略”：向市监局提交的设立登记版本，在核心条款上与范本保持格式一致；同时，全体股东另行签署一份内容更为详尽的《股东协议》或内部章程，将表决权安排、退出机制、违约责任等个性化约定全部纳入。根据《公司法》，股东协议的约定在签约方之间具有法律约束力，配合章程中的“章程与股东协议冲突时以股东协议为准”条款，可以形成有效的双层治理结构。
路径二：先过审、后修订
公司设立后，可以通过股东会决议的方式修订章程。此时，部分地区对修订章程的审核相对宽松，可以将设立时未能纳入的个性化条款逐步补充进去。
路径三：用“可选项”而非“必选项”
有些个性化安排，可以通过董事会决议、管理制度等配套文件来实现，不一定非要全部写进章程。比如董监高的具体权限、财务审批分级授权等，都可以在内部制度中细化。
路径四：坚持合法权利
如果市监局对某些完全合法、但只是与范本格式不同的条款提出异议，可以委托律师出具法律意见书，说明该条款的法律依据和合规性。近年来，已有业内声音呼吁市监局将对章程的“内容审查”改为“合法审查”，只要不违反法律法规，就应尊重公司自治。
法律人真正的价值，不在于纠纷发生后的“妙手回春”，而在于纠纷发生前的“未雨绸缪”！不要因为条款设计不当而埋下隐患，更不随便用免费的东西！