民事代理词

尊敬的法庭：

福建凡华律师事务所接受漳州市福通世纪科技集团有限公司（以下简称漳福通公司）的委托，指派我担任其委托代理人。接受委托后，我查阅了本案有关的证据材料，参与了法庭调查，对本案事实有了全面的了解。本代理人认为：无论是从情理上，还是从法理上，漳福通公司都不应当承担返还厂房租金及装修补贴金的责任；原告漳州高新技术产业开发区管理委员会的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应当予以驳回其诉讼请求。下面，根据事实和法律问题，就本案发表如下代理意见：

一、从情理上说，漳福通公司不具有过错，公司始终坚持合法发展为导向，是原告急功近利，不考虑实际情况，阻断了公司的发展；原告的诉讼理由不成立

漳福通公司为了合法发展，已投资损失12161140元，这个投资损失是有银行流水记录为依据的，是不容忽略的事实；另外，漳福通公司也生产了产品，取得了6项计算机软件专利，6项实用新型专利，取得了3个注册商标，取得了出口海外必备的3C、环保、检测认证，这此都是有证据证明。而原告不考虑实际情况，违背合同诚信，急功近利，为了早得利，要求漳福通公司签订《厂房租赁合同》，收取押金，从开始就损害漳福通公司的利益；其实，在漳州高新技术开发区招工都难，且加上新冠疫情。关于税收问题，税收是采取进项抵扣出项，漳福通公司已有大量进项抵扣，因此，还无需缴税，且漳福通公司属高科技企业，又可以抵免税费，再者，在新冠疫情的大环境下，国家出台了大量的减税免税政策，还有减免房租政策。所以，原告以漳福通公司未生产、未缴税为由起诉漳福通公司与事实不符，与国家政策不符，诉讼理由不成立。

二、从法理上来说，漳福通公司未与原告签订《项目投资协议》，就不存在解除双方的《项目投资协议》，原告要求漳福通公司承担《项目投资协议》的义务，即没有事实依据，也缺乏法律依据

根据《民法典》第四百六十五条第二款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，《项目投资协议》合同当事人为原告与深圳市国通世纪科技开发有限公司，因此，《项目投资协议》仅对原告与深圳市国通世纪科技开发有限公司具有约束力，而不能约束漳福通公司，更不能判决漳福通公司承担《项目投资协议》的违约责任。在开庭时，法庭认为是漳福通公司享受了免租等优惠政策，那么，本案审理的应是侵权责任之诉，而不是合同之诉，而本案原告是起诉的合同之诉，根据《民法典》第一百八十六条规定，侵权之诉与合同之诉只能二选其一，本案原告是以合同为案由起诉漳福通公司，就不能想当然地以侵权为由要求漳福通公司承担违约责任，因此，原告以《项目投资协议》为据起诉漳福通公司即没有漳福通公司签订该合同的事实，也没有在法律上要求漳福通公司承担违约责任的依据。

综上所述，无论是从情理上来说，还是从法理上，要求漳福通公司承担《项目投资协议》的违约责任，即缺乏事实依据，也缺乏法律依据，请求法庭以事实为依据，以法律为准绳，作出公正的判决。

此致

漳州市龙海区人民法院

诉讼代理人：

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