合伙做生意闹僵，前期投资款能否追回？

前言：

合伙投资做生意，因公司设立过程中并未将所有合伙人登记为公司股东，导致出现经营困难时，无法正常形式股东权利，对于前期投资款是否能追回？针对该问题，法小生结合自己办理的案件为您解答。

案例：

该案件发生在2021年11月份，我的当事人李某与另外两位股东黄某和孔某打算投资设立一个塑胶制品企业，期间各方签署了《合伙协议书》明确约定了各方投资比例，然而在协议签署后，黄某在办理工商登记时，将其公司性质变更为一人有限公司，并且其作为公司法定代表人在经营过程中一直主张处于亏损状态，经过李某了解公司实际上并非一直亏损，因此李某要求查账并确认经营情况，然而却遭遇种种障碍，在此情况下，李某认为投资后在公司实际经营过程中并未获得相应分红，并且无法行使股东权利，要求解除合同并退还投资款。

法小生在详细了解案情之后，充分提示法律风险，以及可能出现的法律后果，并制作了接案笔录，李某也充分知悉案件可能出现的法律风险，还是决定要通过诉讼解决，想要拿回巨额的投资款。

法院判决：

各方之间签署的《合伙协议书》，是各方当事人的真实意思表示，且不违背法律规定，是合法有效的合同。现涉案合伙协议约定的合伙期限并未到期，且原、被告及第三人并未协商一致解除合同，合伙企业并未清算，各方应按合伙协议约定履行合同。且结合被告提供的微信聊天记录显示原告的亲属有参与的相应工作及知悉公司经营情况，因此认为无权要求解除合同并返还投资款。

法小生提醒：

该类纠纷适用于《民法典》合同编、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定。

  由投资入股类协议产生的纠纷一般分为两种：

  1.要求确认股东资格，诉讼案由为股东资格确认纠纷；

  2.要求撤销投资入股协议，退回投资款并支付利息，诉讼案由为其他与公司有关的纠纷。

    在实务中，并非投资入股后，被投资公司未变更公司章程、营业执照或以其他形式（如登记于股东名册、签订代持协议）确定投资人的股东身份，即可解除投资入股协议并退还投资款。法院在审理中着重于审查投资人的合同目的是否实现。投资人在该类合同中的合同目的是成为目标公司的股东并行使股东权利。若投资人的上述权利得以实现，即使公司亏损无法得到分红，则投资人要求撤销投资协议的诉请也无法得到支持。

上述法院的判决中，法院认为虽然投资人未登记为该公司的股东，但其实际参与了公司的经营管理，视为其股东权利得到了保证，合同目的已实现，不能撤销投资入股协议。

总结

1、在遇到该类案件时，需要判定协议签署时的具体目的，以及在履行过程中是否存在参与经营的客观行为以及享受分红等，如果存在前述行为，则投资人只能以发起确认股东资格、维护股东知情权、撤销股东会决议、参与分配等诉讼维护自己的合法权益。

2、投资有风险，请不要轻信承诺，要务必签署好合同、留存相关凭证，多关注公司/项目的运行情况。

3、如果出资后没有被登记为股东，也并非隐瞒股东，且实际上没有参与经营管理、参加股东会议、享受分红等权益的，可以要求返还出资款并支付利息。