【引言】
在悠久的中国历史中，有数不胜数的合伙创业者难以逃脱“四同”的噩梦，即同舟共济——同床异梦——同室操戈——同归于尽。曾经的中国快餐行业前五强中唯一的本土品牌“真功夫”，生动地演绎了这一过程。其股东潘宇海与蔡达标的股权之争，结局可谓非常惨烈。蔡达标妻离子散、锒铛入狱，潘宇海虽掌权，但真功夫也早已因融资不畅、上市遇挫、估值缩水。真功夫的失败案例，注定要写进中国商业史册。
【案情简介】
1994年，开五金店失败的蔡达标夫妇，出资4万元加入到小舅子潘宇海的餐厅，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。
2006年，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己25%的股权以获取子女的抚养权，至此潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了50:50。
2007年，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。私募股权投资基金投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力。在私募股权投资基金的建议下，蔡达标开始着手“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。这无疑也引起了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。
2010年，潘宇海假意说要卖掉股份，让蔡达标占绝对控制权，蔡达标喜出望外，迅速从银行借了3760万出来，另外还从真功夫公司借了3600万，一共给了7000多万给潘宇海，收购其持有的真功夫股份。但钱给付了，潘宇海却没有交割股份。僵持的同时，潘宇海迅速举报蔡达标私自挪用资金。
2017年，法庭认定蔡达标在2009年至2010年间，从真功夫公司或侵占、或挪用共3000多万元资金，分别构成职务侵占罪和挪用资金罪，被判14年。
这场旷日持久的战争终于落下帷幕，而这一切都是因为创业伊始，股权架构不合理。真功夫两大股东围绕控制权的持续斗争，让企业元气大伤，这使得本应尽早上市的真功夫失去了抢占市场的良机，也失去了能和肯德基麦当劳在中国三分天下的机会。
由“真功夫”这则失败的案例可见，股权结构设计的好坏在很大程度上决定着企业的生死存亡。一般在创业伊始，股东之间相互扶持、患难与共；但当公司进入稳定发展阶段，股东之间的矛盾开始显现并日益激化，很难做到同享甘甜。如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权，谁也不服谁，最终的结果可能就是分道扬镳，创业失败。因此对于企业来说，股权架构设计至关重要。
一、股权架构设计需遵循的原则
1、股权结构简单明晰
一般创业初期股东就是创始人、联合创始人、投资人，比较合理的架构是三个人，没有必要为了追求合伙人的人数而刻意增加。随着企业的发展，创业企业会涉及几轮融资，以及引进资源型合伙人、管理团队持股、员工股权激励。通常可以将创始人和联合创始人作为显名股东，后续的投资人、员工激励股权、合伙人等都放在持股平台上，以简化股权架构。
2、切忌股权均等
股权平均分配导致创业股东在做决策时，彼此话语权或者表决权是相近的，如相互意见不一致时，极易内耗，甚至出现僵局。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能不会凸显问题，而随着企业的发展，矛盾可能会逐渐产生。纵观身边的成功企业，必有一个核心大股东。
3、预先设置期权池
预先设置期权池，即提前预留一部分股权暂时不进行分配，因为股权一旦分配出去，收回难上加难。在企业的初创及发展阶段，每个人的实际能力和实际表现对公司的贡献和预期均不相同，通过设置期权池的动态调整机制，根据每个人的实际表现和对公司的贡献来进行科学灵活的分配，可以减少矛盾的发生。如果项目已经开始，但还差一个CEO或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。当然，预留的部分也可以放在股权激励池里，新的人正式入职之后再分配给他。
4、设置明显的股权架构梯次
相对合理的股权分配方法是有区间有梯次的，一般而言，创始人作为大股东需持股51%以上甚至是2/3，联合创始人的股权比例的设置区间为20-30%，同时另行预留10-15%的期权池。创始人肯定是公司老大无疑，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做股权激励。
5、股东之间资源互补
企业初创时，股东之间的资源诸如资金、创意、专利、技术尽可能互补。如果两个股东之间的资源与优势过于相似的话，很有可能在公司发展中产生分歧，甚至另起炉灶以相同的商业模式互相竞争。
二、始终牢记股权比例的九条生命线
1、67%：绝对控制权，所有重大事项均有一票通过权
一些重大事项的如公司的股本变化、关于公司的增减资，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持。
2、51%：相对控制权，多数事项有一票通过权
一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构、会计师事务所，聘请/解聘总经理，如果公司要上市，经过2-3次稀释后，还可以控制公司。
3、34%：安全控制权，对重大事项有一票否决权
股东持股量在1/3以上，而且没有其他股东的股权与之冲突，则为否决性控股，具有一票否决权。
4、30%：上市公司要约收购线
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
5、20%：重大同业竞争警示线
同业竞争是批上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
6、10%：临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
可以提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
7、5%：重大股权变动警示线
《证券法》规定达到5%及以上，需披露权益变动书。
8、3%：临时提案权，提前开小会
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
9、1%：代位诉讼权，可以间接地调查和起诉
即派生诉讼权，可以有间接的调查和起诉权（提请监事会或董事会调查）。
三、创始人紧抓企业的控制权的几点建议
1、坚守掌控50%以上的股权
一般而言，除公司合并、分立等重大事项需经三分之二以上表决权通过，其余事项只需50%以上表决权通过即可。因此，创始人在初始阶段设计股权架构时就要考虑这个问题，尽可能持有高比例的股权，以便在今后融资股权被稀释时能够仍持有公司50%以上的股权。如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。
2、低于50%股权的掌控措施
企业要发展必须要融资尤其是股权融资，融资就不可能避免导致股权被稀释，此时可采取归集表决权的措施维持创始人对公司的控制权。
归集表决权，即把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的20%以上的股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。
归集表决权可以采用委托表决、签署一致行动人协议、通过持股平台归集股权的方式变通进行。
3、以公司章程另行约定的方式保持控制权
《公司法》尽管对股东会、董事会、监事会以及高级管理人员的表决方式和表决程序进行了规定，但其同时也规定了章程另行约定优先，以赋予股东对公司章程有更多自由空间。因此，作为创始人可利用公司章程来设置一些机制，比如“一票否决权”、财务管理权的归属等，这些机制的设置在一定程度上可帮助创始人保持对企业的控制权。
4、谨慎融资，以防“引狼入室”
投资有风险，融资也有风险，企业融资的初衷往往是解决财务危机、发展壮大企业，但作为创始人来说，融资时得注意风险防控。一方面，要注意所引入的投资是财务投资者还是战略投资者；另一方面，一定要慎用“对赌”机制。对赌时一定要判断对赌事宜是否处于自己可预期范围之内、对于对赌后果是否处于可承受范围之内等，否则有可能将自己辛苦打下的江山拱手送人。
由此可见，股权架构的设计非常重要。如果我们把公司比作一棵大树，那么股权架构就是大树的枝干，树叶、花朵以及果实都是在它的基础上长出来。只有股权架构搭建好了，企业才能成长为苍天大树，否则一切终化为空。在合伙创业时，一定要未雨绸缪，不能让“真功夫”的悲剧再次上演。
