随着我国市场经济的发展和社会的高度分工，大家经商的意愿越来越强。同时，依据最新之《民法总则》规定，我国目前营利法人类型主要为有限责任公司、股份有限公司等，现在我们来着重聊一聊日常中最为常见的有限责任公司之公司章程应如何设计、草拟。

在创业之初，各方对于公司的构想、经营方案、权力划分、经营决策等重大事项最终都会以公司章程的形式来固定下来，所以，公司章程是一家企业的核心和灵魂，但是实际中，绝大多数公司股东根本没意识到公司章程的重要性，以至于在工商注册时使用工商登记机关的样本。那么，应当如何设计一份有限责任公司的公司章程呢？我们在此做一下梳理。

我国《公司法》是任意性规范与强制性规范的结合，在《公司法》218个条文中，最为经典与重要的一条什么？非“公司章程另有规定的除外”、“依照公司章程的规定”此条款莫属！这即为我们在法律框架下自由发挥、自主约定、自主设计合作模式提供了空间！下面我们先归纳相关内容，再逐一分析之。

一、法定代表人

《公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

二、向其他企业投资或者为他人担保

《公司法》第十六条第一款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

三、注册资本分期缴纳

《公司法》第二十八条第一款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

四、约定分红、认购新增资本

《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

五、召开股东会议的通知时间

《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

六、股东的表决权

《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

七、股东会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

八、董事长、副董事长的产生办法

《公司法》第四十四条第三款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

九、董事的任职期限

《公司法》第四十五条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

十、董事会议事方式及表决程序

《公司法》第四十八条第一款：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

十一、经理职权

《公司法》第四十九条第二款：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

十二、公司股权转让

《公司法》第七十一条第四款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

十三、股东资格继承

《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

上述即为有限公司中可以自由约定、自主设计之项目，其中涉及了法定代表人的确定、为第三人担保、注册资本的缴纳、分取红利的约定、股东表决权的行使、股东会及董事会的议事方式和表决程序、股东资格继承等问题。那么，鉴于此，对于这些核心内容，广大的创业者、投资人应如何把握、笔者将在下次以专题逐一分析并给出公司章程的条款范本，供广大读者参考。