公司决议包括股东会决议、董事会决议，公司决议的内容往往根据公司法律和章程做出，是公司意志的体现，在公司治理中具有及其重要的作用。因此公司法及其司法解释对公司决议也作了相应的实体和程序性规定，为规范公司决议提供了法律依据。但在实践中，公司股东、董事若没有严格按照法律规定的程序做出股东会决议、董事会决议，往往会损害其他主体的合法权益。对此，公司法及其司法解释对公司决议的效力认定以及相应的救济途径区分不同情况进行了规范。

根据公司法规定，对公司决议否认分为无效、不成立和可撤销三种情况，它们各具有不同的构成要件，公司决议的无效侧重于决议内容上的瑕疵，公司决议的不成立和可撤销则侧重于决议程序上的瑕疵。在具体认定时需要根据公司决议的实际情况作出分析。

一、公司决议无效

对公司决议无效的认定主要体现在《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”此处决议内容所违反的是强制性规定，而非任意性规定。

公司决议无效大致可以分为以下几种情形：

1、侵害股东优先购买权的股东会决议无效

《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

由于有限责任公司同时具有人合性与资合性的特点，为了维护有限责任公司的人合性，公司股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予其他股东在同等条件下享有优先购买权。若公司股东会没有向股东通知股权转让事宜，没有向股东披露股权转让的具体内容，其他股东就无法了解转让股权的内容和条件，也就无法表明自己是否购买股权的意愿，损害了其他股东的优先购买权。因此在这种情况下形成的股东会决议由于违反公司法规定，应为无效。

2、表决权未达到法定最低人数要求的股东会决议无效

《公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

章程是公司的宪法，公司的一切活动都必须符合章程规定，法律也给予公司章程极大的自主权，公司可以根据实际情况灵活制定适合本公司的章程内容，但这并不意味着章程可以任意制定。公司法规定了章程的最低要求，章程只有在法律框架内作出的规定才是有效的，如果股东会制定或者修改的章程内容违反了法律、法规的强制性规定，比如违反修改章程需要三分之二以上表决权的规定等，该股东会决议就是无效的。

3、违法向股东分配利润的股东会决议无效

《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东缴纳出资、设立公司的目的即是通过公司的经营活动取得收益、获得分红，因此分红权是股东的基本权利。但是基于公司的资本维持原则，为了保证公司正常经营以及维护公司债权人权益，公司法对公司利润分配作了一定的限制。

《公司法》第第一百六十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东出资比例或者按照股东约定的比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例或者章程规定的比例分配。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

根据以上规定，若公司未提取法定公积金、未弥补亏损的情况下，通过股东会决议向股东进行利润分配，该股东会决议导致了公司资产不正常流失，损害了公司债权人利益，因此该股东会决议因违反公司法强制性规定而无效。

4、滥用资本多数决的股东会决议无效

《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条规定： 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据上述规定，除公司章程另有规定以外，股东会会议按照资本多数决的方式表决，这就使持股比例高的大股东实质上具有了对公司事务的决定权。但是大股东决定公司事务也不是任意而为，而必须要根据公司法规定的程序，提前通知全体股东，召开股东（大）会，并且出席股东会的股东人数符合法律规定，向全体股东披露需要股东会表决的事项，由全体股东或者出席会议的股东对讨论的事项进行表决，最后通过表决的股东持股比例达到法定比例的，该股东会决议才是有效的。如果大股东利用自己持股优势，在未通知小股东或者未召开股东会的情况下所形成的股东会决议，损害了其他小股东合法权益，必然是无效的。

5、损害公司债权人的股东会决议无效

《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无论是有限责任公司还是股份有限公司，都是法律上独立的主体，公司以其财产为限对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。但是如果股东滥用公司法人独立地位以及股东有限责任，通过股东会决议进行减资、对外投资或者担保、不合理的转让债权等，损害公司债权人的利益，则该股东会决议由于违反法律的强制性规定而无效。

根据《公司法司法解释四》规定，无论是针对股东会决议，还是董事会决议，都有六类主体可以作为原告，提起确认公司决议效力之诉。这六类主体包括：公司股东、董事、监事，可以针对任何公司决议的效力提起确认之诉；公司高级管理人员、职工、债权人，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉。确认公司决议效力的案件，应列公司为被告。

二、公司决议可撤销

《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

根据该条规定，公司决议可撤销不同于无效，无效决议主要是内容违法违规，而可撤销的决议主要侧重于程序上瑕疵。

在中研碧诚（北京）科技有限公司公司诉中研香诚（北京）科技有限公司决议撤销纠纷案【案号：（2023）京01民终466号】中，法院认为，公司决议是否应予撤销应当判断内容及程序是否存在瑕疵。就案涉股东会而言，涉及到程序瑕疵的审查，即会议的召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定。根据香诚公司章程的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。香诚公司称以口头方式通知碧诚公司参加会议，但并未提供证据予以证明，故案涉股东会决议的召集程序违反公司章程规定，碧诚公司作为公司股东，有权请求撤销案涉股东会决议。香诚公司辩称该召集程序瑕疵仅为轻微瑕疵，按照公司法司法解释四第四条的规定不应被撤销。对此法院认为，被通知参加股东会会议、出席股东会并发表意见、参与表决是公司股东的固有权利，但在本案中，香诚公司在召开股东会并作出案涉股东会决议时，碧诚公司并没有被通知参会，进而也未能出席股东会会议发表意见、参与表决，其固有的股东权利受到重大损害，显然不属于司法解释规定的轻微瑕疵。《董事会决议》的内容系在《股东会决议》基础上作出，孔某某不具备董事资格却参加董事会并在《董事会决议》上签字，故《董事会决议》内容及程序上违反公司章程，亦应予以撤销。

三、公司决议不成立

《公司法》第二十二条公司决议可撤销是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定。公司决议不成立是指未召开会议、未进行表决及表决未满足条件等情况。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第5条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”

股东会决议不成立的适用范围：第一，未召开股东会议情况下作出的决议；第二，股东会议不具备决议能力或资格；第三，股东会决议欠缺成立要件，即表决权存在瑕疵。

股东会决议不成立的后果：股东会决议不成立的，该决议自始对各方没有法律约束力，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

在许某虹诉绍兴柯桥祥鸿绒业有限公司公司决议案【案号：（2020）浙0603民初85号】中，法院认为，案涉股东会决议属于公司决议，理应系两个股东基于平行一致的意思表示所形成的共同行为，属于法律行为。作为一种法律行为，公司决议的成立与生效应当符合法定的要件。本案中，原告系被告公司的在册股东，根据我国公司法的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此原告作为被告公司的在册股东，得依股东名册行使股东权利。被告及第三人虽认为原告并非实际出资人，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，直接受到法律保护的是实际出资人所享有的投资权益。有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效成立的必要条件。本案中，第三人童某祥作为时任的公司执行董事，是当时的股东会召集人，在仅有原告与第三人二个股东的情况下未通知原告与会即做出了本案股东会决议，虽然第三人童某祥享有被告公司的半数表决权，但并不意味着其个人决策过程可等同于召开了公司股东会议，也不意味着童某祥个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定柯桥祥鸿公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。柯桥祥鸿公司据以决定办理公司变更登记、聘用新执行董事等事项的所谓“股东会决议”，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

实践中我们看到，法院对于公司决议的效力认定会根据决议的召开程序、内容、股东意思表示等各个方面综合判断，重点考察公司章程的规定，尊重公司自治，探寻公司决议的本意，同时重视对股东合法权益的保护。因此重视公司章程，对于股东会或者董事会决议的程序作出更为明确的约定，将可在一定程度上避免争议的发生。