转让股权通知未得到其他股东答复 股权转让的效力如何

陈某多次向某公司股东们提出拟将自己持有的13%股权转让的意见，其大部分股东均无异议，并于2014年5月31日召开全体股东会对转让股权事宜进行讨论，然而付某、孙某两位股东在接到召开股东会会议通知后，无故缺席。在股东会形成决议后，陈某以邮寄方式告知两位股东，而两被告不积极配合陈某办理转让股权事宜，拒不承认陈某转让，陈某请求判令两被告限期为陈某办理股权转让登记。

法院判决：

法院经审理认为，本案陈某以召开股东会的形式决议将其股权转让给股东以外的人，并在决议后向孙某、付某寄送书面通知。虽然该股东会付某及孙某均未参加，且其寄送的通知针对其余股东是否购买，载明为“限期5天内付某、孙某应给予答复”在程序上确实存在瑕疵。但并不影响其股权转让的效力。理由为：1、公司法第七十一条第二款的规定并非属于强制性规范，不宜以违反该规定而直接将股权转让合同定性为无效合同；2、孙某庭审中一直坚持认为其股权在此之前已转让，其已不是某公司股东，其不再享有某公司相关权利义务，故其对陈某寄送的股权转让通知拒绝接收，在此情况下如限制陈某转让股权，有失公允。综上，陈某与他人签订股权转让协议转让股权发生法律效力。

张美玲律师观点：

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”

根据上述法律规定，我国《公司法》对于公司股东对外转让股权的行为所持的态度为：在充分尊重及保障股东对外转让股权这一合法权利的同时，也出于尊重公司人合性的特点而有条件地保护其余股东的优先购买权。基于对前述法律条文的解读，可得知：1、如公司章程无特别规定，有限责任公司的股东享有对外转让股权的合法权利；2、该股东对外转让股权时，应当发出书面通知，征求其余股东的意见。其余股东应当在接到书面通知后三十日内予以答复。未答复的，视为同意转让；3、如果其余股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当出资购买。不购买的，也视为同意转让。我国《公司法》设置优先购买权，是强化有限责任公司股东之间的信任和依赖，形成良好的公司经营秩序的基础。本案中，陈某履行了向付某、孙某寄送股权转让通知书的告知义务，但因付某下落不明而告知无果，该过错并不在陈某，如限制陈某转让股权，是对陈某正常出让股权及他人正常受让股权这一权利的损害，因此，应认定转让股权发生法律效力。

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