答 辩 状

答辩人：王男，男，汉族，1970年8月19日出生,住aaa市DD区洪水街道洪都花园14幢22号803室。联系电话：139628873AA。

答辩人：何女，女，汉族，1979年10月15日出生，住AAA市DD区洪水街道洪都花园14幢22号803室。联系电话：186628873BB。

答辩人于2013年3月6日收到上海市DD区人民法院送达的被答辩人陈G诉答辩人股权转让纠纷一案起诉状，现根据事实和法律答辩如下：

1、 2011年7月初，被答辩人找到答辩人，要求将原告任股东的沈阳FF工艺品有限公司的股权转让给被答辩人及其合伙的股东。在被答辩人等多人的要求下，答辩人同意股权转让。被答辩人方请来了当地法律服务所的基层法律服务人员，双方进行了多次洽谈，每次洽谈时法律服务人员均在场，并为被答辩人方提供法律意见。被答辩人等多人(其股东)也进行了全方位的了解。答辩人也出示了公司的全部材料。双方协商一致后由被答辩人提供了拟写好的股权转让协议书(法律服务人员拟写)。答辩人对款项金额，交付时间等进行了了解。现被答辩人认为是虚构事实，明显与事实不符合。

2、答辩人转让公司股权行为符合法律规定，转让和受让行为均系答辩人和被答辩人真实意思表示，也不违反法律规定。《中华人民共和国公司法》和公司章程均规定该公司股权可以对外进行转让。答辩人也在股权转让协议书进行了签名确认。答辩人转让股权的行为及《股权转让协议书》意思表达真实，合法有效。事实上，被答辩人也部分履行了该股权转让协议书。现被答辩人方因股东人数众多，意见不能取得一致，就混淆是非，颠倒黑白，这种违背事实的作法一定得不到法律的支持。

3、被答辩人在起诉状中称答辩人“在未付清土地出让款的前提下，虚构事实…….”完全不符合事实。

首先、位于XX县SS镇SS工业园区的制造业基地A-3-2地块，系AAAAA有限公司的合法财产，该公司财产系通过XX县政府(xx县国土资源局)招投标，公司竞标而来，土地来源合法，使用合法。

其次，AAAAAA有限公司已经支付了全部的土地出让款，此事实有成交记录、缴纳记录，税费支付凭证、土地使用权证等均可以证实，被答辩人也一清二楚。何来没有付清土地出让款，虚构事实一说。

最后、被答辩人提供版本，双方真实意思表示的股权转让合同书第八条、第九条中也对股权转让前后等的债权债务有约定。答辩人何来虚构事实?答辩人认为，答辩人已经缴纳了全部土地转让协议书规定的全部款项和税费，没有任何拖欠，即使被答辩人认为有债务，其股权转让协议书上也约定清楚，没有任何导致“合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益”等任何导致合同无效情形。

综上，答辩人认为，双方订立的《股权转让协议书》合法有效，理应遵守，现被答辩人因自身违约，放弃受让，其因承担的法律责任有合法法及双方订立的《股权转让协议书》约定。答辩人虚构事实，无理缠诉，事实清楚，请求法院查明事实，依法驳回其诉讼请求。

此致

qq区人民法院

答辩人：

2014年3月8日