反 诉 状

反诉原告(本诉被告)：aaa，男，汉族，197o年8月29日出生,住AAA市江北区洪塘街道洪A花园87幢61号803室。联系电话：…….

反诉原告(本诉被告)：HHHH，女，汉族，197a年1P月19日出生，住gg市江北区洪塘街道洪A花园87幢61号803室。

反诉被告(本诉原告)：陈G，男，汉族，19XX年10月26日出生，住浙江省台州市路桥区BB镇xx村1区OO号。

反诉请求

1、 依法确认反诉原被告2011年7月25日签订的“股权转让协议书”合法有效;

2、 判决反诉被告承担违约责任：解除双方签订的“股权转让协议书”;已支付的定金人民币600000元按“股权转让协议书”约定归反诉原告所有;

3、 由反诉被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

2011年7月25日，反诉原被告经过协商，订立《股权转让协议书》1份，该协议书约定反诉原告任股东的aaaaa有限公司全部股权转让给反诉被告，因反诉被告陈G还有其他合伙人，反诉被告变更股东人员由其自行确认(协议书第三条)，该协议书还详细约定了股权转让款的支付，股权变更登记等的办理及违约责任等条款。

股权转让协议书订立后，反诉原告依约履行，反诉被告也依约交付了协议书第四条约定的定金款(签订本协议时先付定金600000元，股份变更手续办好后，定金自动转作股份转让款)。后反诉被告因其内部人员不能达成一致，迟迟未能去办理股权变更登记手续，股权转让协议书约定的银行贷款1500000元及利息也未归还。

综上，反诉原告认为，股权转让协议书系双方真实意思表示，内容符合相关法律规定，现反诉被告以AAAAA工艺品有限公司还有土地出让款未缴付为由，拒不履行该协议书，已经构成了违约，反诉被告的违约行为，也造成了反诉原告的巨大经济损失，为了维护反诉原告的合法权益，反诉原告特提起反诉，请求法院依法立案，和本诉合并审理。支持反诉原告反诉请求!

此致

BBB区人民法院

反诉原告：

2018年3月9日