民事上诉状

    上诉人（一审被告）：杨某树，男，    年  月  日生，侗族，住湖南省新晃侗族自治县新晃镇   路  号，身份证号   ，电话    。

    上诉人（一审被告）：杨某军，男，    年  月  日生，侗族，住湖南省新晃侗族自治县林冲乡   ，身份证号   ，电话    。

    上诉人（一审被告）：姚某贵，女，    年  月  日生，侗族，住湖南省新晃侗族自治县  路  号，身份证号     ，电话   。

    被上诉人（一审原告）：胡某宪，男，  年  月  日生，汉族，住福建省莆田市涵江区新县镇   村  号，身份证号   。

    上诉人因合伙协议纠纷一案，不服湖南省邵阳市北塔区人民法院2021年7月20日作出的（2021）湘0511民初531号民事判决书，现提出上诉。

    上诉请求：

    请求邵阳市中级人民法院依法撤销邵阳市北塔区人民法院2021年7月20日作出的（2021）湘0511民初531号民事判决书，改判驳回一审原告的全部诉讼请求。

    上诉的事实与理由

    一、一审判决书认定胡某宪与杨某树签订的《自愿退出补充协议》合法有效与判决解除胡某宪与杨某树签订的《合同书》自相矛盾；理由如下：

    1、虽然上诉人杨某树与被上诉人胡某宪在2018年3月8日签订《合同书》和2018年3月29日签订《补充协议》约定：双方合作建的邵阳市中山路加油站定于2019年3月30日建成交付使用；但双方在合同到期后的2019年6月24日又签订《自愿退出补充协议书》，该补充协议书的第二条第④项、第三条第②项均有约定：若甲方杨某树未能在规定的期限内2019年7月20日之前一次性付清款项合计人民币壹仟贰佰柒拾万元给乙方胡某宪（以银行转账为凭证），甲方杨某树与乙方胡某宪2018年3月8日签约的关于邵阳市北塔区中山路加油站（北塔路与中山路交汇处）的合同书和补充协议继续有效，甲乙双方仍按原合同的约定条款遵照执行。

    从以上约定可以看出：后面双方签订的《自愿退出补充协议书》应该是对之前双方签订的《合同书》和《补充协议》的修改变更，意思就是不再限定加油站必须在2019年3月30日建成交付使用，而是等到政府完成加油站土地招拍挂的合理时间，加油站建成交付使用的时间由之前的定期变成不定期。

    既然一审判决书已认定《自愿退出补充协议书》是双方真实意思表示，是合法有效的（详见一审判决书第8页第7、8行）。那么判决书在最后又判决：原告胡某宪与被告杨某树签订的《合同书》于2021年6月25日解除，这不明显自相矛盾吗？这不明显是一审法院要凌驾于民事主体的契约自由、民事意思自治原则之上，在杨某树要求继续履行合同时，违法强行解除合同吗？

    2、一审判决书称已不能实现合同目的，其作出这一判断的证据在哪里呢？现在政府并没有取消该加油站项目，并且正在对该加油站的用地进行招拍挂，又没有其他人买走这块地，凭什么断定不能实现合同目的了呢？

    二、一审判决书认定杨某军并非承担担保责任（详见一审判决书第9页第2、3、4行）与杨某军跟胡某宪签订的《补充协议》白纸黑字注明的保证责任不符；

2019年6月16日杨某军与胡某宪签订的《补充协议》，明明在该协议中已白纸黑字注明：甲方杨长军是保证责任。

    一审判决书在判文中却强行认定其并非承担保证责任。但一审判决书并没有释明，如果不是保证责任，又是什么责任呢？为什么判决书不能引用适当的法律条文来阐述清楚不是保证责任而是其他什么责任呢？

    一审判决书的判决认定，不能无视证据的本来意思，也不能不要任何法律依据凭自己的主观意志主观臆断吧！

    三、一审判决书认定涉案加油站属杨某树与姚某贵夫妻共同经营缺乏证据支撑。

    一审判决明知在杨某树与胡某宪签订的《合同书》、《补充协议》、《自愿退出补充协议》中姚某贵均没有签字，杨某树仅仅是用姚某贵的银行卡收了一下合同款项，就以此判定该加油站项目是杨某树与姚某贵夫妻共同经营。

    如果是一审判决想象的那样，加油站项目是杨某树与姚某贵共同经营，凭什么胡某宪那么傻不要姚某贵在《合同书》、《补充协议》、《自愿退出补充协议》签个字呢？凭什么白纸黑字要她注明为“见证人”呢？一审判决书的自由裁量权，不能凌驾于合同的当事人胡某宪的自由意思之上！

    综上所述，请邵阳市中级人民法院在查明法律事实的基础上依法纠正一审的错误判决，维护上诉人的合法权益和法律的严肃权威！

    此致

邵阳市中级人民法院

                                                  上诉人：            代理律师：邓琼泉

                                                          2021年8月   日