裁判要旨
1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
案情简介
1、某机械公司、某建设公司股东均为王某、张某；某工贸公司股东为赵某（占90％股份）、吴某，其中赵某系王某之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王某，财务负责人、出纳及其他公司的管理人员均存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中某工贸公司的经营范围被某机械公司完全覆盖，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的合同、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户。
2、 2005年至2007年期间，某科技公司与某工贸公司、某建设公司签订多份工业品买卖合同。合同签订后，某工贸公司、某建设公司未支付货款11126405.71元。
3、2005年8月，某工贸公司、某建设公司、某机械公司共同作出说明，要求三公司所负的债务统一由某工贸公司承担，并表示今后尽量以某工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，某工贸公司、某建设公司共同向某科技公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至某工贸公司名下。
4、某科技公司诉请某工贸公司支付货款，某建设公司、某机械公司等对上述债务承担连带责任。中院判决某工贸公司向某科技公司支付货款及逾期付款利息，某机械公司、某建设公司承担连带清偿责任。
5、原审被告提起上诉，省高院驳回上诉，维持原判。
裁判要点
某工贸公司与某机械公司、某建设公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，某工贸公司的人事任免存在由某机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与某科技公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在某工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，…上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，某机械公司、某建设公司对某工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
法院论述：
针对上诉范围，二审争议焦点为某机械公司、某建设公司与某工贸公司是否人格混同，应否对某工贸公司的债务承担连带清偿责任。
某工贸公司与某机械公司、某建设公司人格混同。
一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，某工贸公司的人事任免存在由某机械公司决定的情形。
二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与某科技公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在某工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
某机械公司、某建设公司应当对某工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中某工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，某机械公司、某建设公司对某工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
实务总结
1、明确公司人格混同的两种类型
公司人格混同，主要有公司与股东混同、关联公司（非持股关系）混同两大类，其中前者直接以《公司法》第二十条第三款为依据，后者参照《公司法》第二十条第三款的规定。最高人民法院对于关联公司人格混同已经进行了若干判决，因此我国司法实践中已经承认了关联公司人格混同情况下的法人人格否定。两种公司人格混同仅在公司关系认定上有所不同，在人格混同的认定上是基本一致的，都需要从人员、业务、财务三个方面进行考虑。
2、明确认定关联公司人格混同的两步三要素
认定关联公司人格混同要遵循两个步骤，第一步是认定关联关系的存在，第二步才是判断关联企业是否人格混同。第二步的人格混同认定应当从三个方面出发，即人员混同、业务混同和财务混同。人员混同是指公司的股东、董事、经理、负责人等控制公司的人与其他公司的同类人员相混同；业务混同，是指不同公司之间的业务类型、经营模式、交易方式、定价机制等混同，实践中仅仅主营业务内容范围相同不足以认定业务混同，还需要两公司实际交易行为接受统一的支配、指挥、组织；财产混同，是指公司财务核算缺乏独立性，实践中法院一般依据公司账户、账簿、盈亏核算、费用摊销等方面的情况进行分析。
举证主张关联公司人格混同，应当遵循两个步骤，考虑三个要素，公司独立人格是一切经营活动的基础，因此法院在认定人格混同时通常采取极其审慎的态度，上述任何一环不成立，都难以认定关联公司人格混同。
3、对于企业家而言，应当避免“一套人马，多个牌子”，不同公司的人员、财务、业务应当可以相互区别，避免被认定为公司间人格混同，从而导致一个公司负债，其他公司均应承担责任的后果。
相关法律规定
《公司法》
第三条第一款 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
