律师观点分析

　　上诉人(原审原告):南京某某食品有限公司。

　　法定代表人:刘某某，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人:肖律师。

　　被上诉人(原审被告):安徽省某某商贸有限公司。

　　法定代表人:陈某某，该公司董事长。

　　被上诉人(原审被告):陈某某，男。

　　委托诉讼代理人:尚律师。

　　委托诉讼代理人:陈荣，安徽品涵律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告):华某，女。

　　上诉人南京某某食品有限公司（以下简称某食品公司）因与被上诉人安徽省某某商贸有限公司（以下简称某商贸公司）、陈某某、华某买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2017）苏0105民初6017号民事判决，向本院提起上诉。

　　本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

　　本案现已审理终结。

　　某食品公司上诉请求:撤销一审判决，改判陈某某、华某对某商贸公司向某食品公司支付货款1141968.89元及利息的债务承担连带责任；由三被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。

　　事实和理由:某食品公司已提交证据证明陈某某与华某系夫妻关系，该两人为某商贸公司股东，某商贸公司实质上为一人有限责任公司，陈某某、华某未能提供证据证明其资产与某商贸公司的财产相互独立，应对该公司的债务承担连带责任。

　　陈某某、华某经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利。

　　某商贸公司未作答辩。

　　陈某某辩称，其对某商贸公司所欠某食品公司的货款数额不持异议，但对利息计算标准有异议，认为应以银行同期贷款利率计算。

　　本案为买卖合同纠纷，合同双方为某商贸公司、某食品公司，不应将陈某某、华某列为被告。

　　《公司登记管理若干问题的规定》已经废止，某食品公司以此为据主张某商贸公司为一人公司不能成立。

　　某商贸公司作为企业法人，拥有独立的法人财产，应由该公司以其全部资产向某食品公司承担责任。

　　华某未作答辩。

　　某食品公司向一审法院起诉请求:1.某商贸公司支付某食品公司1141968.89元及利息（自2016年9月1日付清之日，以1141968.89元为本金按年利率6%计算，算至2017年9月1日约68518元）；2.陈某某、华某对上述债务承担连带责任；3.三被上诉人承担本案的全部诉讼费用。

　　一审法院认定事实:某食品公司与某商贸公司存在长期买卖合同往来，其向某商贸公司供应食品。

　　2016年8月31日，某商贸公司出具对帐单载明”截止2016年8月31日，我公司账目显示未支付贵单位账款总金额1141968.89元”。

　　后某商贸公司至今未能支付。

　　一审法院另查明，某商贸公司成立于2006年3月30日。

　　股东为华某、陈某某。

　　一审法院认为，买受人应当按约支付价款。

　　某商贸公司未能按约支付某食品公司货款，应当承担违约责任。

　　某食品公司要求某商贸公司支付1141968.89元及利息（自2016年9月1日以1141968.89元为本金按年利率6%计付至付清之日），符合双方约定，一审法院予以支持。

　　某食品公司要求陈某某、华某对上述债务承担连带责任，但未能提供相应的证据予以证明，某商贸公司性质为有限责任公司，系独立法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，故对该诉请一审法院不予支持。

　　某商贸公司、陈某某、华某经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，一审法院依法可缺席判决。

　　据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决:1.某商贸公司于判决生效后十日内支付某食品公司货款1141968.89元及利息（自2016年9月1日以1141968.89元为本金按年利率6%计付至付清之日）；2.驳回某食品公司对陈某某、华某的诉讼请求。

　　一审案件受理费7539元，由某商贸公司负担。

　　对一审判决认定的案件事实，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。

　　二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。

　　本院经审理查明，某商贸公司成立于2006年3月30日，注册资本为5416万元，股东为陈某某（持股比例为50.33%，认缴、实缴出资额为2725.85元）、华某（持股比例为49.67%，认缴、实缴出资额为2690.15元），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　二审归纳争议焦点在于，陈某某、华某应否对某商贸公司的债务承担连带责任。

　　本院认为，根据公司法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　本案中，某商贸公司的股东为陈某某、华某，该两人的出资均已实缴到位，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），并非自然人独资，虽然两股东为夫妻关系，但在设立形式止，某商贸公司仍然属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用公司法第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。

　　根据公司法第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。

　　某食品公司作为某商贸公司债权人，并未提供初步证据证明陈某某、华某的夫妻财产与某商贸公司的财产可能混同，并不足以导致该夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证的责任，仅以该夫妻股东缺席一审庭审，要求其对某商贸公司的债务承担连带责任欠缺事实及法律依据，本院不予支持。

　　综上，某食品公司的上诉请求不能成立，应予驳回。

　　一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费15078元，由上诉人某食品公司负担。