引言：

低于成本价的转让公司股权，本来就不赚钱，怎么还会被要求补交个人所得税呢？

低价转让股权，不赚钱也要交税？

案例回放：

张三、李四、王五分别出资40万元、30万元、30万元，共同设立了大发公司。大发公司经营两年后，公司净资产已经达到200万元，其中注册资本100万元，未分配利润和盈余公积100万元。张三因为有其他事情要忙，想转让所持大发公司的股权，但一直找不到买家，后来与李四商量，李四以40万元的成本价受让张三的股权。大发公司财务认为张三没有赚钱，不需要缴纳个人所得税。

法律规定：

《股权转让所得个?所得税管理办法（试?）》（国家税务总局公告2014年第67号）

第??条 符合下列情形之?的，主管税务机关可以核定股权转让收?：

（一）申报的股权转让收?明显偏低且?正当理由的。

第??条 符合下列情形之?，视为股权转让收?明显偏低：

（一）申报的股权转让收?低于股权对应的净资产份额的。

案例解读：

股权转让价格可以偏低，甚至0元转让，也不需缴个税，但需要有正当理由。本案例中，张三所持大发公司40%股权对应的净资产份额为200*40%=80万元，张三以40万元的价格转让该股权，低于该股权对应的净资产份额，属于明显偏低。同时，找不到买家并不能成为股价明显偏低的正当理由。因此，税务机关会对张三转让股权的收入进行核定，按照大发公司净资产的40%即80万元核定张三的股权转让收入，核定张三的股权转让所得为40万元（80-40），张三应补交个人所得税40*20%=8万元。

类案提示与建议：

税法规定低价转让股权的正当理由有：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

除此之外，股权转让的价格应当合理，一般不要低于公司净资产对应的份额。若确有客观原因需要低价转让，建议转让方与受让方约定相关税费由受让方负担。

刘旭旭律师、税务师

2021年11月5日