本案中；我是被上诉人李某某的代理人郑杨律师
一、精准突破合同相对性，锁定姜某个人为责任主体
本案最核心的争议在于：案涉《股东合伙协议书》系李某某与ZG公司签订，姜某并未在协议上签字。姜某上诉的核心理由之一便是“其并非合同当事方，不应承担退款责任”。
我的应对策略相当精准：不以合同签署形式为依据，而以协议约定的实质内容和实际履行行为作为突破口。其核心代理逻辑包括：（1）协议第三条明确约定“合伙人李某某以资金出资占股35%、合伙人姜某以技术出资占股65%”，直接表明姜某是协议载明的合伙人；（2）姜某在一审庭审中自认系三家关联公司的实际控制人；（3）李某某的10万元投资款实际支付至姜某本人及其控制的公司账户。
这一策略最终被一、二审法院全面采纳。二审判决明确指出：“案涉合伙关系双方应为姜某与李某某，姜某主张其并非合伙人的上诉理由，本院不予支持。”我未固守合同形式，而是穿透公司面纱，将实质上的合伙关系人——姜某本人——锁定为责任承担主体，这是本案代理中最关键的诉讼策略胜利。
二、娴熟运用表见代理制度，锁定有利退伙时间节点
退伙时间的认定直接关系到成本分摊期间和利息起算日，是本案另一核心争议。姜某主张从未收到李某某的书面退伙申请，首次知悉系收到起诉状之日，故合伙期间应为近5个月。
我在此处的代理策略体现出对表见代理制度的娴熟运用。姜某作为姜某的姐姐、三家关联公司的销售主管、合伙协议的签订者，长期与李某某沟通合伙经营事务。2024年11月22日，姜某通过微信明确同意李某某退伙。
我的主张：李某某有充分理由相信姜某有权代表合伙事务作出承诺，姜某的行为构成表见代理。这一主张成功说服了一、二审法院。一审认定退伙时间为2024年11月22日，二审予以维持。这一策略的巧妙之处在于：利用姜某的多重身份（亲属+高管+协议签订者）构建权利外观，将姜某一方的人员锁定为对己方有利的“代理方” ，从而将退伙时间锁定在合伙仅履行2个月的节点，大幅压缩了姜某主张的成本分摊期间。
三、有力论证清算非前置条件，推动法院行使司法酌定权
姜某上诉主张“合伙关系破裂后，应当对合伙财产进行清算，以清算结果作为退款金额的依据”。若法院采纳这一主张，案件将陷入漫长的清算程序，对李某某极为不利。
我的应对策略是：将争议焦点从“应否清算”转移到“如何合理退款” 。其代理逻辑包括：（1）根据协议第五条第三款，李某某享有“依申请撤资”的权利，双方对退伙无实质争议，仅对退款金额存在分歧；（2）姜某主张的166,443.27元成本严重失实，包含合伙前及退伙后费用、关联企业原有员工工资等与李某某无关的支出；（3）合伙期间存在经营收入，但姜某未纳入核算范围。
这一策略成功引导法院绕过清算程序，直接行使司法酌定权。一审法院基于合伙期间（约2个月）、姜某主张的经营成本、李某某主动提出承担2万元等因素，酌定退款8万元。二审法院认定该酌定“符合客观事实，具有合理性”。在司法实践中，部分法院要求合伙清算后方可分割财产，但也有法院不将清算作为强制前置程序。我成功将本案导向了有利于委托人的裁判路径。
四、有效应对反诉，全面瓦解对方攻势
ZG公司提起反诉，要求李某某继续履行协议、支付剩余投资款20万元及赔偿损失3万元。我的应对策略是将反诉与本诉的核心争议挂钩——既然退伙已经成立，继续履行协议的基础便不复存在。同时，通过成功论证姜某为实际合伙人、退伙已于2024年11月成立，从根本上切断了ZG公司以“合同相对方”身份主张权利的基础。一审法院全面驳回ZG公司的反诉请求，二审予以维持。
五、整体诉讼策略的系统性优势
纵观全案，我的代理工作体现出以下系统性优势：
第一，证据链构建完整。从协议约定内容、姜某实际控制人身份、款项支付路径、姜某微信记录等多个维度，构建了“姜某为合伙人→退伙已成立→退款金额应酌定”的完整证据链条。
第二，法律适用精准。在合同相对性、表见代理、退伙清算等关键法律问题上，均精准援引了有利于委托人的法律规则，并成功说服法院采纳。
第三，预判并化解对方核心抗辩。对姜某“非合同当事方”“未收到退伙申请”“应清算后再退款”等核心抗辩，均逐一进行了有力回应，使对方的抗辩在二审中全面落空。
最终，二审法院全面维持一审判决，姜某的上诉请求被全部驳回。这一结果充分印证了我们团队在本案中诉讼策略的有效性与代理工作的专业性。
1.案件基本信息
案号：（2025）鄂01民终***号
法院：湖北省武汉市中级人民法院
审级：二审（终审判决）
案由：合伙合同纠纷
2.当事人信息
上诉人（原审被告）：姜某（男，1991年出生）
委托诉讼代理人：柳*、李*（湖北**律师事务所）
被上诉人（原审原告、反诉被告）：李某某（男，1989年出生）
委托诉讼代理人：郑杨（湖北轩仪律师事务所）
原审被告：ZG认证（湖北）有限公司（以下简称ZG公司）、姜某（女，1986年出生）
3.一审诉讼请求
李某某（本诉原告）请求：
1. 判令姜某、姜某、ZG公司共同退还投资款10万元及利息（自2024年11月22日起按LPR计算）。
2. 诉讼费由被告承担。
ZG公司（反诉原告）请求：
1. 判令李某某继续履行协议，支付剩余投资款20万元及利息。
2. 判令李某某赔偿违约损失3万元。
3. 诉讼费由李某某承担。
4.二审上诉请求
姜某上诉请求撤销一审判决，改判驳回李某某全部诉讼请求，并由李某某承担诉讼费用。
5.一审查明核心事实
协议签订：2024年9月23日，李某某与ZG公司签订《股东合伙协议书》，但协议内容约定合伙人为李某某与姜某。李某某出资30万元（占股35%），姜某以技术出资（占股65%）。
出资情况：李某某于2024年9月4日和10月15日，按协议约定支付了共计10万元投资款（剩余20万元未付）。
退伙过程：2024年11月，李某某因个人原因向姜某（姜某姐姐、公司销售主管、协议的签订者）提出退伙。李某某曾主动提出愿意承担2万元经营成本。
支出争议：姜某主张2024年9月至2025年2月期间经营成本为166,443.27元。李某某认为该期间存在经营收入，应一并核算。
6.一审法院认定与判决
认定事实：
1. 合伙主体：合伙关系为姜某与李某某个人之间，而非李某某与ZG公司。姜某是三家关联公司的实际控制人，对协议内容明知且认可。
2. 退伙时间：认定李某某于2024年11月22日退伙（姜某在微信中明确同意，构成表见代理）。
3. 退款金额：酌定姜某退还8万元。理由是李某某主动提出承担2万元成本具有合理性，按合伙期间（约2个月）及其持股比例（35%）折算，该金额高于按姜某主张总成本折算的份额（约1.9万元）。
判决结果：
1. 姜某向李某某支付退股款8万元。
2. 姜某支付以8万元为基数的逾期利息（自2024年11月22日起按LPR计算）。
3. 驳回李某某其他诉讼请求。
4. 驳回ZG公司的反诉请求。
7.二审法院认定与判决
争议焦点：1.合伙合同双方是谁；2.一审酌定的退款金额和退伙时间是否合理。
二审认定：
1. 维持原判：姜某的上诉理由均不成立。
2. 关于合伙主体：协议明确约定合伙人为姜某和李某某，且姜某是公司实际控制人和收款人，其应为合伙关系的一方。
3. 关于退伙时间与金额：姜某的行为构成表见代理，一审认定2024年11月22日为退伙时间并无不当。一审综合经营期间、成本、收入等因素酌定退款8万元，符合客观事实，具有合理性。
终审判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1830元，由姜某负担。
8.关键时间节点
合伙协议签订：2024年9月23日
李某某提出退伙：2024年11月
退伙合意达成（利息起算日）：2024年11月22日
二审立案日期：2025年6月4日
